688112 科创 鼎阳科技

 股票简称：鼎阳科技                      股票代码：688112
  深圳市鼎阳科技股份有限公司

            Siglent Technologies CO., Ltd.

 （深圳市宝安区新安街道兴东社区 68 区安通达工业厂区 4 栋厂房 3
                    层、5 栋办公楼 1-3 层）

首次公开发行股票科创板上市公告书
                  保荐人（主承销商）

        （深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层）

              二〇二一年十一月三十日


                  特别提示

  深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“鼎阳科技”、“公司”、“本公司”或“发行人”）股票将于2021年12月1日在上海证券交易所科创板上市。
  本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。


            第一节 重要声明与提示

一、重要声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

  上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

  本上市公告书“报告期”指：2018年度、2019年度、2020年度及2021年
1-6月。

  本上市公告书中数字一般保留两位小数，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，系因数字四舍五入所致。
二、新股上市初期的投资风险提示

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解交易风险、理性参与新股交易。本公司就相关风险特别提示如下：
（一）科创板股票交易风险

  上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为44%，跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。


  上海证券交易所科创板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。
（二）股价异常波动风险

  首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（三）流通股数量较少的风险

  上市初期，原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，战略投资者股份锁定期为24个月或12个月，网下限售股锁定期为6个月。本公司本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为23,261,900股，占发行后总股本的21.81%，流通股数量较少。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的风险

  科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。
（五）市盈率风险

  本次发行的初步询价工作已于2021年11月17日（T-3日）完成。发行人和保荐机构（主承销商）根据剔除不符合条件的投资者报价后的初步询价结果，在剔除最高部分报价后，综合考虑剩余报价及拟申购数量、发行人所处行业、市场情
况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为46.60元/股。此价格对应的市盈率为：

  1、74.07倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
  2、69.41倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
  3、98.77倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
  4、92.55倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
  本次发行价格46.60元/股对应的发行人2020年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为98.77倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司扣非后静态市盈率平均水平，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。
三、特别风险提示

  投资者在评价公司本次发行的股票时，应特别认真地阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”中的各项风险因素，并对下列重大风险因素予以特别关注，排序并不表示风险因素依次发生。

  （一）营业收入主要来源于中低端产品，高端产品推出或销售不及预期风险
  由于国内企业在通用电子测试测量领域起步较晚，技术积累时间较短，在产品布局及技术积累上与国外优势企业仍存在较大差距，产品结构主要集中于中低端，中高端产品市场主要被国外优势企业如是德科技、力科、泰克以及罗德与施瓦茨等占据。

  报告期内，公司数字示波器、信号发生器及频谱和矢量网络分析仪主要覆盖行业内中低端产品，其中低端产品的销售占比分别为84.88%、82.36%、78.66%和72.50%，中端产品销售占比分别为15.12%、17.64%、21.34%和27.41%。2021年4月公司推出了最高输出频率为1GHz的中端任意波形发生器、最高输出频率为
20GHz的高端射频微波信号发生器以及测量频率范围为26.5GHz的高端频谱分析仪，高端产品在2021年上半年实现销售，占比为0.1%。

  国外优势企业高端产品的相关技术更加成熟且市场经验更为丰富，若公司无法按预期推出高端产品或已推出的高端产品销售不及预期，将会影响公司核心竞争力，进而对公司的盈利能力造成不利影响。

  （二）实施高端通用电子测试测量仪器芯片及核心算法研发项目的相关风险
  高端通用电子测试测量仪器芯片及核心算法研发项目为本次发行募集资金投资项目之一，本募投项目投资金额为20,235.00万元，其中研发场所建设投入10,800.00万元、软硬件设备投入1,635.00万元、研发项目投入7,800.00万元。实质研发内容为4GHz数字示波器前端放大器芯片和高速ADC芯片、低相噪频率综合本振模块和40GHz宽带定向耦合器模块、宽带矢量信号源和宽带接收机中幅度和相位的补偿算法、网络分析仪的校准算法和5GNR信号的解调分析算法等七项内容。

  本募投项目拟使用募集资金20,235.00万元，相对于公司现有净资产规模而言，本募集资金投资项目投资规模相对较大，在短期内难以完全产生效益，而投资项目产生的折旧摊销费用、人力成本等短期内会大幅增加，若该研发项目失败进而无法对公司产品高端化提供支持或公司经营业绩增长难以覆盖本募投项目相关折旧及研发费用支出，公司经营业绩将面临下滑的风险。

  公司成立以来尚未开展过芯片的研发，本募投项目涉及到高速ADC芯片和4GHz数字示波器前端放大器芯片的研发，其中高速ADC芯片拟采用多芯片交织技术方案，公司将通过招聘相关人才进行自研或采用和有相关高速ADC设计经验的团队通过合作开发的方式完成芯片设计，后续流片及封装测试委托其它厂商完成。4GHz数字示波器前端放大器芯片由公司外购裸芯片采用SIP多芯片封装的技术方案，公司进行芯片的电路设计，后续芯片封装设计、散热设计、封装制造及测试由封测厂来完成。公司技术团队是否具备足够的技术储备和能力，以及是否能够及时招聘到合适的芯片设计人才或寻找到有高速ADC芯片设计经验的团队合作，以按期完成芯片研发存在一定的不确定性。


  （三）产品以外销为主、国内市场开拓不力的风险

  公司以境外销售为主，境内销售占比较低，报告期内境外销售收入占主营业务收入的比例分别为74.96%、79.56%、77.82%和75.79%，境外销售的主要区域为北美、欧洲等现代电子信息产业相对发达的地区。

  由于国内通用电子测试测量仪器行业起步较晚，国内客户长期使用国外优势企业品牌，对其产品已形成一定的使用习惯和依赖，同时公司在品牌知名度、产品线丰富程度、产品档次、行业整体解决方案的能力及业务规模等方面与国外优势企业还存在较大的差距，因此公司产品在国内市场的占有率较低。

  境外市场由于存在政治、经济、贸易政策、汇率变化等不确定因素，对公司管理能力提出了更高的要求，若公司不能有效管理境外业务或境外市场拓展目标不能按期实现，或者国外优势企业利用其品牌、资金及技术等优势抢占公司产品的市场，则可能影响公司未来在国内的业务拓展，进而将会对公司整体经营业绩产生不利影响。

  （四）因中美贸易摩擦导致的税收成本加大甚至产品出口受限的风险

  美国是公司产品的主要出口地。报告期内，母公司来源于美国的收入分别为5,738.13万元、5,649.49万元、6,147.35万元和3,770.18万元，占同期营业收入的比例分别为34.56%、33.70%、33.73%和29.68%。2018年7月前，美国对公司产品实行零关税政策。随着贸易摩擦的升级，公司产品被陆续加征关税，截至本上市公告书签署日，公司所有出口美国的产品均被加征25%关税。

  若未来我国与美国之间贸易摩擦进一步加剧，可能导致公司产品的关税进一步增加甚至存在产品出口受限的风险，这将会对公司生产经营造成不利影响，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。

  （五）受管制原材料无法获得许可的风险

  报告期内，公司向境外采购的重要原材料包括 ADC、DAC、FPGA、处理器及放大器等IC芯片，该等芯片的供应商均为美国厂商。报告期内，公司采购ADC、DAC、FPGA、处理器及放大器的金额分别为1,710.86万元、1,706.18万元、1,729.32万元和 1,588.94 万元，占当期原材料采购金额的比例为 19.33%、24.55%、21.78%和 20.15%。


  截至本上市公告书签署日，公司在产产品或在研产品所使用的芯片中，仅有
美国 TI 公司生产的四款 ADC 和一款 DAC 属于美国商业管制清单（CCL）中对
中国进行出口管制的产品，需要取得美国商务部工业安全局的出口许可。公司已经取得这五款芯片的许可，其中四款芯片的有效期到 2023 年，其余一款芯片的有效期到 2025 年。报告期内，公司实际采购这五款产品中的三款 ADC 和一款
DAC，采购金额分别为 19.68 万元、151.98 万元、41.75 万元和 55.58 万元。报