广东广和律师事务所
关 于
深圳市鼎阳科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
战略配售的
法律意见书
深圳市福田区深南中路 1006 号国际创新中心 A 座 10 层
电话：0755-83679909，传真：0755-83679694
目 录
一、 本次发行战略配售......5
二、 战略配售协议的主要内容......9
三、 战略投资者的选取标准、配售资格......10
四、 战略投资者认购数量（或认购金额） ......12
五、 限售期安排......13
六、 是否存在禁止性配售情形......13
七、 结论意见......14
释 义
除非另有说明，下列简称在本法律意见书中具有如下含义：
中国证监会/证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
发行人/公司/鼎阳科技 指深圳市鼎阳科技股份有限公司
保荐机构（主承销商）/保荐
指国信证券股份有限公司
机构/主承销商/国信证券
国信资本 指国信资本有限责任公司，为参与本次发行战略配售的保荐机构相关子公司
指国信证券鼎信 13 号员工参与战略配售集合资产管理计划，为发行人高级管理
鼎阳科技员工资管计划 人员与核心员工设立的参与本次发行战略配售的专项资产管理计划，其管理人为
国信证券
本所 指广东广和律师事务所
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《实施意见 》 指《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》
《注册办法》 指《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《实施办法》 指《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（2021年修订）》
《科创板指引第1号》 指《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号—首次公开发行股票》
《注册制承销规范》 指《注册制下首次公开发行股票承销规范》
指深圳市鼎阳科技股份有限公司首次公开发行不超过2,666.67万股人民币普通股
本次发行 股票，占发行后公司总股本的25%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开
发售股份
指（1）跟投主体国信资本初始战略配售发行数量为133.3335万股，占本次发行数
量的5%；和（2）发行人高管人员通过设立专项资产管理计划初始战略配售发行
数量为266.667万股，占本次发行数量的10%，且不超过人民币6,000万元（含新股
本次发行战略配售
配售经纪佣金）。本次发行战略配售的初始数量合计为400.0005万股，占本次发
行数量的15%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下
发行
广东广和律师事务所
关 于
深圳市鼎阳科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
战略配售的法律意见书
致：国信证券股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的证监会令[第 153 号]《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的上证发[2021]76 号《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（2021 年修订）》（以下简称“《实施办法》”）、上证发[2021]77 号《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号—首次公开发行股票》（以下简称“《科创板指引第 1 号》”）、中国证券业协会（以下简称“协会”）发布的中证协发[2021]213 号《注册制下首次公开发行股票承销规范》（以下简称“《注册制承销规范》”）等法律、法规及规范性意见之规定，广东广和律师事务所（以下简称“本所”或“本所律师”）接受保荐机构（主承销商）国信证券股份有限公司（以下简称“主承销商”或“保荐机构”或“国信证券”）的委托，对发行人深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“鼎阳科技”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）战略配售事项及其所涉相关事实进行充分尽职调查，出具本法律意见书如下：
引 言
本所律师声明的事项：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言；公司保证其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在重大隐瞒和遗漏。
本所律师就出具本法律意见书至关重要而又无法获取独立证据支持的事实，依赖于政府部门、会计师事务所、评估机构等有关方面出具的证明、意见、报告、说明或其他文件。
本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表的意见。
本所同意将本法律意见书作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的必备文件，并且依法对本法律意见承担责任。
本法律意见书书仅供公司本次战略配售之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的。
正 文
一、本次发行战略配售
根据战略配售方案，本次发行战略配售的战略投资者为保荐机构相关子公司（即跟投主体）国信资本有限责任公司（以下简称“国信资本”）和由发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划国信证券鼎信 13 号员工参与战略配售集合资产管理计划（以下简称“鼎阳科技员工资管计划”），其基本情况如下：
1.1 战略投资者基本情况
（1）国信资本
根据国信资本工商登记文件、实缴资本银行凭证、董事会决议、批复等文件并经本所律师核查，其基本情况如下：
战略投资者名称 国信资本有限责任公司
统一社会信用代码 91440300MA5FNC8257
深圳市福田区福田街道福安社区中心四路 1-1 号嘉里建设广场
住所
第三座 T3 座 2604
法定代表人 周中国
注册资本 人民币 300,000 万元
实缴资本 人民币 150,000 万元（首期）
股东暨股本结构 国信证券股份有限公司持股 100%
企业类型 有限责任公司(法人独资)
登记机关 深圳市市场监督管理局
成立日期 2019 年 6 月 18 日
营业期限 2019 年 6 月 18 日至永续经营
股权投资；股东保荐的科创板项目跟投和其他法律法规允许的
经营范围 另类投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
经本所律师核查，跟投主体国信资本经证监会深圳监管局同意、国信证券董事会批准并经深圳市市场监督管理局登记设立，其主营业务为股权投资、科创板跟投等另类投资业务，且已按公司章程规定实缴首期注册资本；国信资本为国信证券全资子公司，其控股股东暨实际控制人为国信证券，国信资本与发行人鼎阳科技无关联关系。
本所律师认为，国信资本为在中国境内依法设立并有效存续的有限公司，不存在需要中止或终止经营的情形，具备保荐机构相关子公司科创板跟投业务的主体资格；根据其实缴资本银行凭证，国信资本已实缴首期注资人民币 150,000 万元，具有认购战略配售股份的合法自有资金来源。国信资本参与本次发行战略配售,符合《实施办法》第十九条、《科创板指引第 1 号》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。
（2）鼎阳科技员工资管计划
根据发行人第一届董事会第十一次会议决议、任职文件、劳动合同及身份证、《国信证券鼎信 13 号员工参与战略配售集合资产管理计划资产管理合同》(以下简称“《资管合同》”)、成立公告、备案证明、相关承诺函等文件,发行人的高管人员与核心员工通过设立鼎阳科技员工资管计划参与本次发行的战略配售,其基本信息如下：
资管计划名称 国信证券鼎信 13 号员工参与战略配售集合资产管理计划
成立日期 2021 年 7 月 20 日
备案日期 2021 年 7 月 27 日
募集资金规模 6,000 万元（含新股配售经纪佣金）
存续期限 10 年
管理人 国信证券股份有限公司
托管人 招商银行股份有限公司深圳分行
实际支配主体 国信证券股份有限公司，非发行人高管人员与核心员工
发行人高管人员与核心员工持有资管份额的明细信息如下:
实缴金额
序号 姓名 职务 持有比例 人员类别
（万元）
1. 秦轲 董事长、总经理 1,845.40 30.76% 高管人员
2. 邵海涛 董事、副总经理 1,607.50 26.79% 高管人员
3. 赵亚锋 董事、副总经理 1,309.60 21.83% 高管人员
4. 罗勇 研发工程师 337.50 5.
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