深圳市鼎阳科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
投资风险特别公告
保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“鼎阳科技”、“发行人”或“公司”） 首次公开发行不超过2,666.67万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”） 的申请已经上海证券交易所科创板股票上市委员会委员审议通过，并已经中国 证监会证监许可〔2021〕3099号文同意注册。本次发行的保荐机构（主承销商） 为国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构（主承销商）”）。
本次发行中，网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”） 和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资 者定价发行（以下简称“网上发行”）将于2021年11月22日（T日）分别通过上海 证券交易所（以下简称“上交所”）网下申购电子平台和上交所交易系统实施。
发行人、保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：
1、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下发行和网上发行相结合的方式进行。
本次发行的战略配售、初步询价和网上、网下发行由保荐机构（主承销商）负责组织实施；战略配售在国信证券处进行；初步询价和网下发行通过上交所网下申购电子平台（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）实施；网上发行通过上交所交易系统进行。
本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成，跟投机构为国信资本有限责任公司，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为国信证券鼎信 13 号员工参与战略配售集合资产管理计划（以下简称“鼎信 13 号资管计划”），除此之外无其他战略投资者安排。
2、发行人和保荐机构（主承销商）根据剔除不符合条件的投资者报价后的初步询价结果，在剔除最高部分报价后，综合考虑剩余报价及拟申购数量、发
行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为 46.60 元/股，网下发行不再进行累计投标询价。
本次发行的价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品（简称“公募产品”）、全国社会保障基金（简称“社保基金”）、基本养老保险基金（简称“养老金”）的报价中位数和加权平均数四个数中的孰低值。
投资者请按此价格在2021年11月22日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2021年11月22日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。
3、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，按照《深圳市鼎阳科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）中约定的剔除规则，协商一致，将拟申购价格高于 57.19 元/股（不含 57.19 元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价
格为 57.19 元/股的配售对象中，申购数量低于 350 万股（不含 350 万股）的配售
对象全部剔除。以上共计剔除 155 个配售对象，对应剔除的拟申购总量为 63,740万股，占本次初步询价剔除无效报价后申报总量 6,364,590 万股的 1.0015%。剔除部分不得参与网下及网上申购。具体剔除情况请见《深圳市鼎阳科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中的附表：“投资者报价信息统计表”中备注为“高价剔除”的部分。
4、本次发行价格为 46.60 元/股，此价格对应的市盈率为：
（1）74.07 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的 2020 年净利润除以本次发行前总股本计算）。
（2）69.41 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的 2020 年净利润除以本次发行前总股本计算）。
（3）98.77 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的 2020 年净利润除以本次发行后总股本计算）；
（4）92.55 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的 2020 年净利润除以本次发行后总股本计算）。
5、本次发行价格为46.60元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价
的合理性。
（1）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人所
属行业为“C40 仪器仪表制造业”。截至 2021 年 11 月 17 日（T-3 日），中证指
数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为 35.23 倍。
（2）截至 2021 年 11 月 17 日（T-3 日），主营业务与发行人相近的可比上
市公司市盈率水平具体情况如下：
2020 年扣非 2020 年扣非 T-3 日股票 对应的静态市 对应的静态市
证券代码 证券简称 前 EPS（元/ 后 EPS（元/ 收盘价（元 盈率（扣非前） 盈率（扣非后）
股） 股） /股） （倍） （倍）
KEYS.N 是德科技 21.7634 - 1,232.09 56.61 -
2423.TW 固纬电子 0.3153 - 6.82 21.63 -
688208.SH 道通科技 0.9624 0.8892 69.70 72.42 78.39
688200.SH 华峰测控 3.2479 2.4119 574.74 176.96 238.29
均值 - - - 81.91 158.34
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2021 年 11 月 17 日（T-3 日）（GMT+8）。
注：1、2020 年扣非前/后 EPS 计算口径：2020 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司
净利润/T-3 日（2021 年 11 月 17 日）总股本；
2、数据按照 2021 年 11 月 17 日（T-3 日）汇率（6.3935 元人民币=1 美元，0.2297 元人
民币=1 新台币）折算；
3、是德科技和固纬电子未在年报中披露非经常性损益，故采用 2020 年归母净利润除
以总股本计算 2020 年扣非前 EPS，未计算 2020 年扣非后 EPS；
4、以上数字计算如有差异，为四舍五入保留两位小数造成。
本次发行价格46.60元/股对应的发行人2020年扣除非经常性损益前后孰低的
摊薄后市盈率为98.77倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一
个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司扣非后静态市盈率平均水平，但仍存
在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）
提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。
（3）提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，
网下投资者报价情况详见同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《发行
公告》。
（4）本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者
基于真实认购意愿报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，
综合考虑剔除最高部分报价后的剩余报价及拟申购数量、发行人所处行业、市场
情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本
次发行价格。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。
（5）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
6、发行人本次募投项目预计使用募集资金金额为 33,837.75 万元。按本次发行价格 46.60 元/股和 2,666.67 万股的新股发行数量计算，若本次发行成功，预计发行人募集资金总额 124,266.82 万元，扣除约 9,195.11 万元（不含税）的发行费用后，预计募集资金净额 115,071.71 万元（如有尾数差异，为四舍五入所致）。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。
7、限售期安排：本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。
网下发行部分，获配的公募产品、养老金、社保基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算）应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月，前述配售对象账户将在2021年11月25日（T+3日）通过摇号抽签方式确定（以下简称“网下配售摇号抽签”）。未被抽中的网下投资者管理的配售对象账户获配的股票无流通限制及限售安排，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通。网下配售摇号抽签采用按获配对象配号的方法，按照网下投资者最终获配户数的数量进行配号，每一个获配对象获配一个编号。根据本次网下发行的所有投资者通过国信证券投资者平台在线签署的《承诺函》，网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。参与本次发行初步询价并最终获得网下配售的公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金，承诺其所管理的配售对象账户若在网下配售摇号抽签阶段被抽中，该配售对象所获配的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。
战略配售部分，保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售期为24个月，鼎信13号资管计划承诺本次获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
8、自主表达申购意向：网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。
9、网下投资者的配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能再参与网上发行。投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购
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