国信证券股份有限公司
关于深圳市鼎阳科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市战略配售事项的
专项核查意见
上海证券交易所：
根据贵所颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2021〕76 号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号——首次公开发行股票（2021 年修订）》（上证发〔2021〕77 号）（以下简称“《承销指引》”），中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）颁布的《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213 号）（以下简称“《承销规范》”）等相关规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构（主承销商）”）作为深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“鼎阳科技”、“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），按法规要求对鼎阳科技本次发行引进战略投资者进行了核查。具体情况及保荐机构（主承销商）的专项核查意见如下：
一、战略配售基本情况
（一）战略配售数量
本次拟公开发行股票 2,666.67 万股，占发行后公司总股本的 25%，全部为公
开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为 400.0005 万股，占本次发行数量的 15%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行。
（二）战略配售对象
本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合
确定，主要包括以下两类：
（1）国信资本有限责任公司（参与跟投的保荐机构相关子公司，以下简称“国信资本”）；
（2）国信证券鼎信 13 号员工参与战略配售集合资产管理计划（发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，以下简称“鼎信 13 号资管计划”）。
1、国信资本（保荐机构相关子公司跟投）
（1）基本情况
统一社会代
企业名称 国信资本有限责任公司 91440300MA5FNC8257
码/注册号
类型 有限责任公司(法人独 法定代表人 周中国
资）
注册资本 人民币 300,000 万元 成立日期 2019 年 6 月 18 日
深圳市福田区福田街道福安社区中心四路 1-1 号嘉里建设广场
住所
第三座 T3 座 2604
营业期限自 2019 年 6 月 18 日 营业期限至 永续经营
股权投资：股东保荐的科创板项目跟投和其他法律法规允许的
经营范围 另类投资业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,
限制的项目须取得许可后方可经营)
股东 国信证券股份有限公司持股
周中国（董事长）、李震（总经理）、吴敏（风控负责人）、
主要人员
王磊（财务负责人）、张帆（合规负责人）
跟投主体国信资本经证监会、深圳监管局同意、国信证券董事会批准并经深圳市市场监督管理局登记设立，其主营业务为股权投资、科创板跟投等另类投资业务。
（2）控股股东和实际控制人
截至本报告出具日，国信证券股份有限公司持股比例 100%，为国信资本的
控股股东和实际控制人。
（3）战略配售资格
根据《承销指引》第八条第（四）款的规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：参与跟投的保荐机构相关子公司。”国信资本为国信证券设立的另类投资子公司，可以从事科创板跟投业务，具备战略投资者配售资格。
（4）关联关系
经核查，国信资本系国信证券的全资子公司。国信资本与发行人鼎阳科技之间不存在关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据国信资本提供的营业执照、公司章程等资料，并经核查，国信资本系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。2、鼎信 13 号资管计划（发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划）
（1）基本情况
具体名称：国信证券鼎信 13 号员工参与战略配售集合资产管理计划
设立时间：2021 年 7 月 20 日
募集资金规模：6,000 万元（含新股配售经纪佣金）
管理人：国信证券股份有限公司
资管计划托管人：招商银行股份有限公司深圳分行
产品备案信息：产品编码为 SSC077，备案日期为 2021 年 7 月 27 日
实际支配主体：国信证券股份有限公司，发行人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体
（2）资管计划参与人姓名、职务及比例情况
资管计划份额的
序号 姓名 职务 实际缴款金额 员工类别
持有比例
1 秦轲 董事长、总经理 1,845.40 30.76% 高管
2 邵海涛 董事、副总经理 1,607.50 26.79% 高管
资管计划份额的
序号 姓名 职务 实际缴款金额 员工类别
持有比例
3 赵亚锋 董事、副总经理 1,309.60 21.83% 高管
4 罗勇 研发工程师 337.50 5.63% 核心员工
5 尹翠嫦 总经理助理、海外 225.00 3.75% 核心员工
销售总监
6 刘琴 财务经理 225.00 3.75% 核心员工
7 周江 国内销售总监 225.00 3.75% 核心员工
8 柳扬 研发工程师 225.00 3.75% 核心员工
合计 6,000.00 100.00%
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
注 2：鼎信 13 号资管计划募集资金的 100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金及相关费用。
经保荐机构（主承销商）和聘请的广东广和律师事务所核查，并经发行人确认，鼎信 13 号资管计划资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员与核心员工，上述人员均与发行人签署劳动合同。
（3）专项资产管理计划的审议及备案情况
发行人于2021年7月6日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过了《审议通过《关于同意部分高级管理人员、核心员工设立专项资管计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》。其决议内容如下：
“经审议，董事会同意部分高级管理人员、核心员工设立专项资管计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售。”
经核查，鼎信 13 号资管计划于 2021 年 7 月 20 日成立，并已于 2021 年 7
月 27 日在中国证券投资基金业协会完成备案，产品编码为 SSC077。
（4）专项资产管理计划的实际支配主体
根据《资管合同》的规定，鼎信 13 号资管计划的管理人为国信证券；《资管合同》规定管理人国信证券独立管理和运营鼎信 13 号资管计划的财产、行使集合资产投资所产生的权利、有权拒绝非特定投资者（即仅面向发行人的高管人员和核心员工）参与资管计划等；国信证券出具书面承诺，鼎信 13 号资管计划的实际支配主体是管理人国信证券。
（5）战略配售资格
根据《承销指引》第八条第（五）款的规定：“参与发行人战略配售的投资
者主要包括：发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资
产管理计划。”鼎信 13 号资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本
次战略配售设立的专项资产管理计划，具备战略投资者配售资格。
（6）参与战略配售的认购资金来源
鼎信 13 号资管计划为专项资产管理计划，根据参与人员的书面承诺，参与
人员认购资金均为自有资金。
（三）参与数量
（1）根据《承销指引》，国信资本预计跟投比例为本次公开发行数量的 5%，
即 133.3335 万股。具体比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后确定。
鼎信 13 号资管计划拟参与战略配售的数量为本次公开发行数量的 10%，即
266.6670 万股，且不超过人民币 6,000 万元（含新股配售经纪佣金）。具体比例
和金额将在 T-2 日确定发行价格后确定。
（2）拟参与本次战略配售投资者名单如下：
承诺认购数量(万 认购数量占发
序号 投资者名称 机构类型
股) 行规模比例
有 限 责 任 公 司
1 国信资本有限责任公司 133.3335 5%
（法人独资）
国信证券鼎信 13 号员工参与 资产管理计划
2 战略配售集合资产管理计划 266.6670 10%
合计 400.0005 15%
本次共有 2 名投资者参与战略配售，初始战略配售发行数量为 400.0005 万
股（认购股票数量上限）。符合《实施办法》、《承销指引》中对本次发行战略
投资者应不超过 10 名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行
股票数
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