证券代码：688110 证券简称：东芯股份 公告编号：2024-027
东芯半导体股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日以现场与通讯相结合的方式召开了第二届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知已于2024年4月8日以电子邮件或电话的方式送达全体董事。本次会议由公司董事长蒋学明先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，本次会议的召集、召开程序和方式符合《公司法》等法律法规以及《东芯半导体股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会审议情况
会议经与会董事审议并书面表决通过了如下议案：
（一）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>及制定、修订部分内部治理制度的公告》（公告编号：2024-013）及《东芯半导体股份有限公司章程》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于制定、修订部分内部治理制度的议案》
1、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于修订<对外投资管理办法>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于修订<规范与关联方资金往来管理制度>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、审议通过《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13、审议通过《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
14、审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
15、审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
16、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
17、审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
18、审议通过《关于修订<内部控制制度>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
19、审议通过《关于修订<财务管理制度>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
20、审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
21、审议通过《关于修订<董事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
22、审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
23、审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记备案制度>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
24、审议通过《关于修订<子公司管理制度>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
25、审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
26、审议通过《关于制定<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
其中，上述子议案 25 已经董事会审计委员会审议通过，子议案 1-9 尚需提
交公司股东大会审议通过。以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>及制定、修订部分内部治理制度的公告》（公告编号：2024-013）。
（三）审议通过《关于 2023 年度总经理工作报告的议案》
本议案已经董事会战略委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于 2023 年度董事会审计委员会履职报告的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023 年度董事会审计委员会履职报告》。
（六）审议通过《关于 2023 年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023 年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。
（七）审议通过《关于调整董事会专门委员会委员的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2024-014）。
（八）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于独立董事独立性情况的专项意见》。
（九）审议通过《关于 2023 年度财务决算报告的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于 2023 年年度报告及其摘要的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023 年年度报告摘要》《2023 年年度报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于 2023 年度内部控制评价报告的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023 年度内部控制评价报告》。
（十二）审议通过《关于 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-
017）。
（十三）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-018）。
（十四）审议通过《关于 2023 年度利润分配预案的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2023 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-019）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于 2024 年度对外担保额度预计的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2024 年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2024-020）。
（十六）审议通过《关于 2024 年度申请综合授信额度的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十七）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-021）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十八）审议《关于公司董事 2023 年度薪酬确认与 2024 年度薪酬方案的
议案》
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议并全体回避表决。
表决结果：0 票同意，0 票反对，0 票弃权，9 票回避。基于谨慎性原则，
全体董事回避表决本议案。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司董事、监事、高级管理人员 2023 年度薪酬确认与 2024 年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-022）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过《关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬确认与 2024 年
度薪酬方案的议案》
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员谢莺霞已回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。关联董事谢莺霞、
蒋雨舟已回避表决本议案。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司董事、监事、高级管理人员 2023 年度薪酬确认与 2024 年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-022）。
（二十）审议通过《关于作废 2022 年及 2023 年限制性股票激励计划部分
限制性股票
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