688110 科创 XD东芯股

 证券代码：688110        证券简称：东芯股份        公告编号：2024-024
            东芯半导体股份有限公司

  2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    重要内容提示：

      股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）

      股份来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票和/或向激励对象
 定向发行的本公司A 股普通股股票

      股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：东芯半导体股份有限公司
（以下简称“公司”）2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）向激励对象授予权益合计 342.60 万股，约占本激励计划草案
 公告日公司股本总额 44,224.9758 万股的 0.77%。其中，首次授予 327.50 万股，
 约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.74%，约占本激励计划授予权益总 额的 95.59%；预留 15.10 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.03%，约占本激励计划授予权益总额的 4.41%。

    一、股权激励计划目的

    为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分 调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益 结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前 提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上 市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科 创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管
 指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南 4 号》”）等有关
法律、法规和规范性文件以及《东芯半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

  截至本激励计划公告日，本公司正在实施 2022 年限制性股票激励计划和2023 年限制性股票激励计划。

  公司 2022 年限制性股票激励计划经公司于 2022 年 1 月 27 日召开第一届董
事会第二十四次会议、第一届监事会第九次会议，2022 年 2 月 14 日召开 2022
年第二次临时股东大会审议通过并生效。2022 年 2 月 14 日，公司召开第一届董
事会第二十五次会议和第一届监事会第十次会议，同意以 21.13 元/股的授予价格向符合授予条件的 77 名激励对象首次授予 170.04 万股限制性股票。

  公司 2023 年限制性股票激励计划经公司于 2023 年 4 月 13 日召开第二届董
事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，2023 年 5 月 9 日召开 2022 年年度
股东大会审议通过并生效。2023 年 5 月 9 日，公司召开第二届董事会第七次会
议和第二届监事会第七次会议，同意以 22.00 元/股的授予价格向符合授予条件的
117 名激励对象首次授予 401.70 万股限制性股票。2023 年 10 月 27 日，公司召
开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，同意以 21.874 元/股的授予价格向符合授予条件的 27 名激励对象预留授予 39.60 万股限制性股票。
  本激励计划与公司正在实施的2022年限制性股票激励计划和2023年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。

    二、股权激励方式及标的股票来源

  （一）股权激励方式

  本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。

  符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的限制性股票，在满足相应归属条件后，在归属期内以授予价格分次获得公司从二级市场回购的 A 股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记，经证券登记结算机构登记后便享有应有的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等；激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债
务等。

  （二）标的股票来源

  本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。

  公司于 2023 年 5 月 9 日召开的第二届董事会第七次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币10,000 万元（含）、不超过人民币 20,000 万元（含）的首次公开发行普通股取得的超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机全部用于员工持股计划
及/或股权激励计划，并于 2023 年 5 月 27 日披露了《关于以集中竞价交易方式
回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2023-043）。

  截至 2024 年 3 月 31 日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易
方式已累计回购公司股份 3,218,219 股，占公司总股本 442,249,758 股的比例为0.7277%，回购成交的最高价为 38.77 元/股，最低价为 22.80 元/股，支付的资金总额为人民币 100,062,741.68 元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

  截至本激励计划草案公告日，公司上述股份回购计划尚未实施完毕。

    三、股权激励计划拟授出的权益数量

  本激励计划拟向激励对象授予权益合计 342.60 万股，约占本激励计划草案
公告日公司股本总额 44,224.9758 万股的 0.77%。其中，首次授予 327.50 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.74%，约占本激励计划授予权益总额的 95.59%；预留 15.10 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.03%，约占本激励计划授予权益总额的 4.41%。

  公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案）》和 2022 年年度股东大会审议通过的《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》尚在实施中。剔除公司已作废的第二类限制性股票后，《公司2022 年限制性股票激励计划（草案）》及《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》在有效期内的第二类限制性股票数量为 237.166 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额的 0.54%。

  在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

    四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

  （一）激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

  本激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南 4 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  2、激励对象确定的职务依据

  本激励计划涉及的激励对象为公司（含分公司及子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员。

  （二）激励对象总人数及占比

  1、本激励计划拟首次授予激励对象合计 135 人，占公司员工总数 262 人（截
至 2023 年 12 月 31 日）的 51.53%。包括：

  （1）董事、高级管理人员；

  （2）核心技术人员；

  （3）核心骨干人员；

  （4）董事会认为需要激励的其他人员。

  以上激励对象中不包括公司独立董事、监事，亦不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。

  本激励计划的激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定
的考核期内与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系。

  2、以上激励对象包含 1 名中国香港籍、1 名中国台湾籍和 22 名韩国籍员工，
公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司拥有国际化的技术团队和管理团队，该部分激励对象在公司海外市场拓展、技术研发和创新等方面起到重要作用。因此，将前述员工纳入公司本次激励计划的激励对象范围，将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长期可持续发展。

  3、以上激励对象包含公司实际控制人蒋学明先生、蒋雨舟女士。蒋学明先生担任公司董事长，是公司的核心管理者，长期引导公司的总体战略部署和日常经营决策，对公司的战略布局、经营管理起到重要积极作用；蒋雨舟女士担任公司董事、副总经理、董事会秘书，是公司的核心管理人员，对公司的发展战略、经营管理起到重要积极作用。本激励计划将上述人员作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

  4、预留授予部分的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  （三）激励对象获授的限制性股票分配情况

  本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                            获授的限制  占拟授予  占本激励计
 序      姓名      国籍      职务      性股票数量  限制性股  划公告日公
 号                                          （万股）    票总量的  司股本总额
                                                          比例      的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

 1      蒋学明      中国      董事长        30.00      8.76%      0.07%


 2      谢莺霞      中国  董事、总经理    16.80      4.90%      0.04%

 3      蒋雨舟      中国  董事、副总经      8.40      2.45%      0.02%

                      香港  理、董事会秘书

 4      朱奇伟      中国    财务总监      10.50      3.06%      0.02%

 5        陈磊      中国    副总经理        9.50      2.77%      0.02%

 6  KIM HACK SOO  韩国    副总经理      11.60      3.39%      0.03%

 7      冯毓升      中国    副总经理        8.40      2.45%      0.02%

 8      潘惠忠      中国    副总经理        9.50      2.77%      0.02%

 9        陈慧      中国  核心技术人员    10.00      1.1