证券代码：688110 证券简称：东芯股份 公告编号：2022-010
东芯半导体股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）
股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《东芯半导体股份有限
公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划” 或“本
计划”）拟向激励对象授予权益合计212.55万股，约占本激励计划草案公告日
公司股本总额44,224.9758万股的0.48%。其中首次授予170.04万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额的0.38%，首次授予部分占本次授予权益总额
的80.00%；预留42.51万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.10%，
预留部分占本次授予权益总额的20.00%。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南4号》”）等有关法
律、法规和规范性文件以及《东芯半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在正在执行或实施的其他股权激励计划的情形。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。
激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务等。
符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的限制性股票，在满足相应归属条件后，在归属期内以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）进行登记，经登记结算公司登记后便享有应有的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等；激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
三、股权激励计划拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予权益合计212.55万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额44,224.9758万股的0.48%。其中首次授予170.04万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.38%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.00%；预留42.51万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.10%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司（含分公司及子公司）核心骨干。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象总人数及占比
本激励计划首次授予部分拟激励对象合计77人，占公司员工总数176人（截至2021年6月30日）的43.75%。包括核心骨干。
本激励计划首次授予涉及的激励对象不包括公司董事、独立董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系。
以上激励对象包含42名外籍员工，主要就职于东芯股份的控股子公司FidelixCo., Ltd.（以下简称“Fidelix”），该控股子公司系东芯股份于 2015 年收购的韩国上市公司，Fidelix专注于DRAM及MCP的研发和销售，是公司全球化布局的重要组成部分。前述外籍员工在DRAM及MCP上的技术研发、产品迭代更新以及DRAM、MCP全球范围内的销售和NOR Flash非大中华地区的销售等方面起到不可忽视的重要作用，为公司研发水平在行业内保持先进地位提供有力保障，使公司有能力保持和提高产品的国际竞争水平以及公司的国际市场地位。因此，公司
在实施本次激励计划时将前述外籍员工纳入激励对象范围，将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长期可持续发展。
预留授予部分的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，可以包括董事、高级管理人员及核心技术人员。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
激励对象类别 获授的限制性股 占拟授予限制性股 占本激励计划公告日
票数量（万股） 票总量的比例 公司股本总额的比例
核心骨干（77 人） 170.04 80.00% 0.38%
预留部分 42.51 20.00% 0.10%
合计 212.55 100.00% 0.48%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。
2、本激励计划首次授予激励对象不包括公司董事、独立董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
4、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会
对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1.00%。
5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
6、本激励计划首次授予激励对象包括 42 名国籍为韩国的外籍激励对象，其姓名如下：
姓名
AHN SOONHONG JEON CHANYEOL KIM TAEHYUN MIN BYUNGHO
BAE JINSUNG JEONG DONGYUN KWAK YONGSEOK MIN KYUNG BUM
BAEK SOONGIL JEONG YONG GWON LEE DONGHO OH YOON SEOK
CHOI CHANG SOO JO SEUNGKOOK LEE JAE JIN PARK JAEHOON
CHOI CHEOLHUN JUNG SEUNG HYUN LEE JUNG SEOP SEO JUYOUNG
CHOI SEUNG HEON KANG YOUNGSU LEE KEONRAE SHIN YOUNGSEOB
DO JAE IK KIM DONGHWAN LEE SEUNG JIN WANG GYOUNGHO
HAN GYU WOONG KIM HOYOUNG LEE SEUNG KEUN YOO YOUNG HOON
HAN HI HYUN KIM JEONGSIM LIM CHANGWOAN YOON DAEHYEON
HONG MINGI KIM JUNG HUN LIM JAE HYUONG
HWANG KIMYUNG KIM SUNG WOOK LIM YANGKYU
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在本激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得获授限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
五、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司将在本激励计划经股东大会审议通过后60日内，按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票自授予日起14个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且不得在下
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