东芯半导体股份有限公司
关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金
并以募集资金等额置换的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2022 年 1 月 4 日召开公
司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，为提高运营管理效率，在不影响募投项目正常进行的前提下，同意公司及子公司在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，根据实际情况使用部分自有资金支付募投项目所需款项，包括但不限于研发人员薪酬费用、境外采购的材料、设备和服务等项目所需款项等，并从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户进行置换。公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了无异议的核查意见。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议通过。现就相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会作出《关于同意东芯半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3558 号），并经上海证券交易所同意，
公司于 2021 年 12 月向社会公开发行人民币普通股 11,056.2440 万股，每股面值
人民币 1.00 元，每股发行价为人民币 30.18 元，募集资金总额为人民币 333,677.44
万元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 306,358.16 万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZB11526 号）。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
具体情况详见公司于 2021 年 12 月 9 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《东芯股份首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《东芯股份首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
序号 项目名称 投资总额（万元） 募集资金投资额
（万元）
1 1xnm 闪存产品研发及产业化项目 23,110.68 23,110.68
2 车规级闪存产品研发及产业化项目 16,633.84 16,633.84
3 研发中心建设项目 5,840.48 5,840.48
4 补充流动资金项目 29,415.00 29,415.00
合计 75,000.00 75,000.00
三、使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因
公司的募投项目中包括研发人员的工资、社会保险、公积金、个人所得税等薪酬费用以及从境外采购的材料、设备和服务等业务。
1、根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的研发人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合支付人员薪酬通过公司基本存款账户的办理要求，同时公司员工的社会保险、住房公积金以及个人所得税均由公司其他账户统一划转。
2、从境外采购的材料、设备和服务等业务，一般公司会以外币与境外供应商进行结算，需通过付汇业务将款项付出，并且在采购过程中还会发生进口增值税、关税等税金支出，目前公司的募集资金账户无法进行外币的付汇业务，税金支出也会由公司与税务部门绑定的其他银行账户统一支付。
因此，由募集资金专户直接支付募投项目相关的研发人员薪酬支出和境外采购业务的可操作性较差，需公司以自有资金先行垫付。为提高运营管理效率，公司拟根据实际需要在募投项目实施期间以自有资金先行垫付上述相关支出。
四、使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程
1、公司财务部门每月统计上月研发人员在募投项目的薪酬情况以及实际支付的从境外采购的材料、设备和服务的金额。其中研发人员的薪酬情况会根据研发部门统计的募投项目投入工时以及人力行政部提供的研发人员薪酬情况进行募投项目费用归集，财务部汇总上述费用，按月编制以自有资金支付募投项目款项的汇总表，由财务总监复核，总经理进行审批。
2、财务部按月将以自有资金支付募投项目的款项编制成置换申请单，经公司付款流程审批并经募集资金专户监管银行审核同意后，再将以自有资金支付募投项目的款项从募集资金专户等额划转至公司一般存款账户。
3、公司建立自有资金等额置换募集资金款项的台账，台账中应逐笔记载募集资金专户转入自有资金账户的时间、金额、账户等信息。
4、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐机构的核查与问询。
五、对公司的影响
公司及子公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用。该事项不影响募投项目的正常进行，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形。
六、审议程序及专项意见
（一）审议程序
公司于 2022 年1月4日召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司在募投项目实施期间，使用自有资金方式支付部分募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司独立董事、监事会就该事项发表了同意的独立意见。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议通过。
（二）独立董事意见
公司及子公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项，有利于募集资金的流动性和使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不影响公司募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违反《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》及公司《募集资金使用管理办法》等的相关规定
综上，同意公司及子公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项。
（三）监事会意见
公司及子公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程；有利于提高运营管理效率，有利于提高募集资金使用效率，降低资金使用成本。该事项的实施，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途及损害股东利益的情形，也不存在违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件等有关规定的情形。
综上，同意公司及子公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项。
（四）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金进行等额置换，已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。公司本次使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金进行等额置换，利于提高募集资金使用的灵活度，提升公司整体资金运作效率，降低资金使用成本，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相变更募集资金用途及损害股东利益的情形。公司为此制定了相应的操作流程，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求。综上所述，保荐机构
对本次使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金进行等额置换的事项无异议。
七、上网公告附件
（一）东芯半导体股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见；
（二）海通证券股份有限公司关于东芯半导体股份有限公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见。
特此公告。
东芯半导体股份有限公司董事会
2022 年 1 月 6 日
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