上海市广发律师事务所
关于东芯半导体股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市过程中
战略投资者相关事宜之专项法律意见
致：海通证券股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）的委托，担任海通证券作为主承销商的东芯半导体股份有限公司（以下简称“东芯股份”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）过程中的专项法律顾问，就发行人本次发行中战略投资者配售的战略投资者选取标准、配售资格以及配售禁止性情形等事项进行了核查，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《证券发行与承销管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号——首次公开发行股票》（以下简称“《承销指引》、”）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》等有关法律、法规、规范性文件和自律监管要求的规定，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，主承销商保证如实提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的一切原始书面材料、副本材料和口头证言等，并保证其真实性、准确性、完整性和有效性；保证有关文件上的印章和签字是真
实的，有关文件的影印件与其原件一致；保证不向本所律师作虚假或误导性陈述，若有虚假、误导性陈述或重大遗漏，愿承担相应的法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供东芯股份本次发行战略投资者配售核查之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见。
一、战略配售方案和战略投资者的基本情况
（一）战略配售方案
根据主承销商提供的《东芯半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《配售方案》”），本次发行战略配售的具体方案如下：
1、战略配售数量
本次拟公开发行股票 11,056.2440 万股，占发行人发行后总股本的比例为
25%，全部为公开发行新股，发行人股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为 3,316.8732 万股，占本次发行数量的 30%，本次保荐机构相关子公司跟投的股份数量不超过本次公开发行股份的 5%，即 552.8122 万股。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。
2、战略配售对象
本次发行战略配售的对象须为符合《承销指引》第八条规定的情形之一：
（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；
（3）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封
闭方式运作的证券投资基金；
（4）参与跟投的保荐机构相关子公司；
（5）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。
发行人和主承销商根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：
获配股票限售
序号 机构名称 机构类型
期限
与发行人经营业务具有战略合作关系或
1 上海汽车集团股份有限公司 12 个月
长期合作愿景的大型企业或其下属企业
具有长期投资意愿的大型保险公司或其
国家集成电路产业投资基金二
2 下属企业、国家级大型投资基金或其下 12 个月
期股份有限公司
属企业
与发行人经营业务具有战略合作关系或
3 江苏亨通投资控股有限公司 12 个月
长期合作愿景的大型企业或其下属企业
富诚海富通东芯股份员工参与
发行人的高级管理人员与核心员工参与
4 科创板战略配售集合资产管理 12 个月
本次战略配售设立的专项资产管理计划
计划
5 海通创新证券投资有限公司 参与跟投的保荐机构相关子公司 24 个月
注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算
本所认为，本次发行向 5 名战略投资者进行配售符合《承销指引》第六条关
于首次公开发行股票数 1 亿股以上且不足 4 亿股的，战略投资者应不超过 20 名
的规定。
3、战略配售的股票数量
（1）本次共有 5 名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为
3,316.8732 万股，约占本次发行数量的 30%，其中本次保荐机构相关子公司预计
跟投股份数量为本次公开发行股份的 5%，即 552.8122 万股；专项资管计划预计认购数量不超过本次公开发行股票数量的 10%，即 1,105.6244 万股，同时参与认购规模上限不超过 20,100.00 万元（含新股配售经纪佣金）。
（2）根据《承销指引》要求，海通创新证券投资有限公司（以下简称“海通创投”）将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量 2%至 5%的股票，最终跟投比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：
1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；
2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民
币 6,000 万元；
3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民
币 1 亿元；
4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。
具体跟投金额将在 2021 年 11 月 29 日（T-2 日）发行价格确定后明确。
海通创投的预计跟投股份数量为本次公开发行数量的5%，即552.8122万股。因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。
（3）富诚海富通东芯股份员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“东芯股份专项资管计划”）参与战略配售的数量不超过本次公开发行规模的 10.00%，即 1,105.6244 万股，同时参与认购规模上限（含新股配售经纪佣金）不超过 20,100.00 万元。
（4）其他拟参与本次战略投资者名单及承诺认购金额如下：
承诺认购金额
获配股
（亿元，包括
序号 机构名称 机构类型 票限售
新股配售经纪
期限
佣金）
上海汽车集团股份有 与发行人经营业务具有战略
1 1.0 12 个月
限公司 合作关系或长期合作愿景的
大型企业或其下属企业
具有长期投资意愿的大型保
国家集成电路产业投
险公司或其下属企业、国家
2 资基金二期股份有限 1.0 12 个月
级大型投资基金或其下属企
公司
业
与发行人经营业务具有战略
江苏亨通投资控股有
3 合作关系或长期合作愿景的 1.4 12 个月
限公司
大型企业或其下属企业
合计 3.4 -
注：上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人和保荐机构（主承销商）签署的战略投资者配售协议中约定的认购金额（包含新股配售经纪佣金）。战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于战略投资者获
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