海通证券股份有限公司
关于东芯半导体股份有限公司
首次公开发行股票战略配售
之
专项核查报告
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（住所：上海市广东路 689号）
2021 年 11 月
东芯半导体股份有限公司（以下简称“东芯股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请文件已于2021年4月15日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审核同意，
于 2021 年 11 月 9 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”“证监
会”） 证监许可〔2021〕3558 号文注册同意。本次发行的保荐机构（主承销商）为海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构（主承销商）”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）（以下简称“《管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1号——首次公开发行股票》（上证发〔2021〕77号）（以下简称“《承销指引》”）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213 号）（以下简称“《承销规范》”）、《上海证券交易所科创板股票公开发行自律委员会促进证券公司优化科创板股票发行承销工作行业倡导建议》（以下简称“《倡导建议》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，主承销商针对东芯半导体股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。
一、战略配售基本情况
（一）战略配售数量
本次拟公开发行股票 11,056.2440 万股，占公司发行后总股本的比例为
25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为 3,316.8732 万股，占本次发行数量的 30%，本次保荐机构相关子公司跟投的股份数量不超过本次公开发行股份的 5%，即 552.8122 万股。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。
（二）战略配售对象
本次发行战略配售的对象须为符合《承销指引》第八条规定的情形之一：
1、 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
2、 具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；
3、 以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；
4、 参与跟投的保荐机构相关子公司；
5、 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。
发行人和保荐机构（主承销商）根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：
序号 名称 机构类型 获配股票限售期限
与发行人经营业务具有战略合作关
1 上海汽车集团股份有限公司 系或长期合作愿景的大型企业或其 12个月
下属企业
国家集成电路产业投资基金 具有长期投资意愿的大型保险公司
2 二期股份有限公司 或其下属企业、国家级大型投资基 12个月
金或其下属企业
与发行人经营业务具有战略合作关
3 江苏亨通投资控股有限公司 系或长期合作愿景的大型企业或其 12个月
下属企业
富诚海富通东芯股份员工参 发行人的高级管理人员与核心员工
4 与科创板战略配售集合资产 参与本次战略配售设立的专项资产 12个月
管理计划 管理计划
5 海通创新证券投资有限公司 参与跟投的保荐机构相关子公司 24个月
注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算
根据《承销指引》第六条关于首次公开发行股票数量 1 亿股以上且不足 4 亿
股的，战略投资者应不超过 20 名的规定，本次发行向 5 名战略投资者进行配售符合《承销指引》第六条的规定。
本次发行战略配售投资者的合规性详见本核查报告 “二、关于参与本次发行
战略配售对象的合规性”的内容。
（三）战略配售的参与规模
1、 本次共有 5 名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为
3,316.8732 万股，约占本次发行数量的 30%，其中本次保荐机构相关子公司预计跟投股份数量为本次公开发行股份的 5%，即 552.8122 万股；专项资管计划预计认购数量不超过本次公开发行股票数量的 10%，即 1,105.6244 万股，同时参与认购规模上限不超过 20,100.00 万元（含新股配售经纪佣金）。符合《实施办法》、《承销指引》中对本次发行战略投资者应不超过 20 名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 30%的要求。
2、根据《承销指引》，海通创新证券投资有限公司（以下简称“海通创投”）将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量 2%至 5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：
（1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万
元；
（2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人
民币 6,000 万元；
（3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人
民币 1 亿元；
（4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。
具体跟投金额将在 2021 年 11 月 29 日（T-2 日）发行价格确定后明确。
海通创投的初始跟投股份数量为本次公开发行数量的 5%，即 552.8122 万股。
因海通创投最终认购数量与最终发行规模相关，保荐机构（主承销商）有权在确定发行价格后对海通创投最终认购数量进行调整。
3、富诚海富通东芯股份员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“东芯股份专项资管计划”）参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模
不超过 20,100.00 万元。
4、其他拟参与本次战略投资者名单及及承诺认购金额如下：
承诺认购金额 获配股
序号 机构名称 机构类型 （亿元，含新 票限售
股配售经纪佣 期限
金）
上海汽车集团股份 与发行人经营业务具有战略合
1 有限公司 作关系或长期合作愿景的大型 1.0 12个月
企业或其下属企业
国家集成电路产业 具有长期投资意愿的大型保险
2 投资基金二期股份 公司或其下属企业、国家级大 1.0 12个月
有限公司 型投资基金或其下属企业
江苏亨通投资控股 与发行人经营业务具有战略合
3 有限公司 作关系或长期合作愿景的大型 1.4 12个月
企业或其下属企业
合计 3.4 -
注：上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人和保荐机构（主承销商）签署的战略投资者配售协议中约定的认购金额（含新股配售经纪佣金）。战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于战略投资者获配的申购款项金额除以本次 A股之发行价格并向下取整。
（四）配售条件
战略投资者已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
2021 年 11 月 23 日（T-6 日）公布的《东芯半导体股份有限公司首次公开发
行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》将披露战略配售方式、战略配售股票数量上限、战略投资者选取标准等。2021年 11月 26日（T-3日），战略投资者将向主承销商足额缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金（参与跟投的保荐机构相关子公司除外）。主承销商在确定发行价格后根据本次发行定价情况确定各投资者最终配售金额、配售数量并通知战略配售投资者，如战略配售投资者获
配金额低于其预缴的金额，主承销商将及时退回差额。2021 年 11 月 30 日（T-1
日）公布的《东芯半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》将披露战略投资者名称、承诺认购的股票数量以及限售期安排等。2021 年12 月 3 日（T+2 日）公布的《东芯半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》将披露最终获配的战略投资者名称、股票数量以及限售期安排等。
（五）限售期限
海通创投承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月。
东芯股份专项资管计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发
行的股票在上交所上市之日起开始计算。
其他战略投资者承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人本次公开发行并上市之日起 12 个月。
限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
（六）核查情况
主承销商和其聘请的上海市广发律师事务所已对战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形进行核查，并要求发行
人就核查事项出具承诺函。相关核查文件及法律意见书将于 2021 年 11 月 30 日
（T-1 日）进行披露。
二、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
（一）参与本次战略配售对象的主体资格
1.上海汽车集团股份有限公司（股票代码：600104.SH）
（1）基本情况
企业名称 上海汽车集团股份有限公司 统一社会代码/ 91310000132260250X
注册号
类型 其他股份有限公司（上市） 法定代表人 陈虹
注册资本 人民币 1,168,346.1365万元 成立日期
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