关于金宏气体股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的
审核问询函的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
苏州工业园区星阳街 5 号
二〇二三年三月
上海证券交易所：
贵所于 2022 年 12 月 15 日出具的《关于金宏气体股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2022〕286号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。金宏气体股份有限公司（以下简称“金宏气体”、“发行人”或“公司”）与东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）和江苏益友天元律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方已就审核问询函中提到的问题逐项进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明如下：
1、如无特别说明，本回复使用的简称与《金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的释义相同。
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
3、为便于阅读，本回复不同内容字体如下：
问询函所列问题 黑体（加粗）
对问询函所列问题的回复 宋体
申请文件补充披露或修改的内容 楷体（加粗）
目 录
1.关于本次募投项目 ...... 3
2.关于前次募集资金 ...... 56
3.关于融资规模及效益测算 ...... 74
4.关于业务与经营情况 ...... 135
5.关于财务性投资 ...... 180
6.其他 ...... 193
1.关于本次募投项目
根据申报材料，1）本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 101,600.00 万元，拟用于“新建高端电子专用材料项目”、“新建电子级氮气、电子级液氮、电子级液氧、电子级液氩项目”、“碳捕集综合利用项目”、“制氢储氢设施建设项目”和“补充流动资金”。2）“新建电子级氮气、电子级液氮、电子级液氧、电子级液氩项目”和“制氢储氢设施建设项目”均由公司向非全资控股子公司提供借款的方式实施，募投实施主体的其他股东不提供同比例借款；“碳捕集综合利用项目”实施主体为公司全资子公司淮南金宏，系 2022年 4 月 22 日成立，未实际开展经营业务。3）“新建高端电子专用材料项目”、“碳捕集综合利用项目”尚未取得环评批复，“新建电子级氮气、电子级液氮、电子级液氧、电子级液氩项目”和“碳捕集综合利用项目”相关土地出让程序正在办理中。
请发行人说明：（1）结合借款的主要条款（包括但不限于贷款利率）、相关借款条款是否已取得其他股东的书面同意、其他股东的主要背景及合作原因等，说明由非全资控股子公司实施募投项目是否存在损害上市公司利益的情形，并按照《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定进行核查并发表意见；（2）本次募投项目与前次募投项目、公司主营业务的区别与联系，本次募投是否投向主业、是否投向科技创新领域，并区分本次各募投项目列示拟生产产品种类、达产年度产能、应用领域、主要客户以及本次募投项目产品选择的具体考虑，进一步说明实施本次募投项目的必要性与合理性；（3）结合本次募投项目各实施主体的技术储备、相关资质获取情况、相关技术和产品获得客户认证情况等，说明发行人实施本次募投项目是否具备可行性；（4）结合公司现有产能、本次募投项目各产品的市场规模、市场占有率、产能利用率、竞争格局、同行业可比公司产能扩张情况及在手订单，说明公司新增产能的合理性及消化措施；（5）本次募投项目用地、环评的进展及预计完成时间，是否存在重大不确定性。
请保荐机构核查上述问题并发表明确核查意见，请发行人律师核查问题（1）（3）（5）并发表明确核查意见。
一、发行人说明
（一）结合借款的主要条款（包括但不限于贷款利率）、相关借款条款是否已取得其他股东的书面同意、其他股东的主要背景及合作原因等，说明由非全资控股子公司实施募投项目是否存在损害上市公司利益的情形
1、借款的主要条款（包括但不限于贷款利率）、相关借款条款是否已取得其他股东的书面同意
“新建电子级氮气、电子级液氮、电子级液氧、电子级液氩项目”和“制氢储氢设施建设项目”由发行人向非全资控股子公司提供借款并收取利息的方式实施，相关借款的主要约定如下：
序号 募集资金投资项目 实施主体 实施方 少数股东是否 借款利率
式 同比例借款
新建电子级氮气、电 苏相金宏 全国银行间同业
1 子级液氮、电子级液 润 借款 否 拆借中心最新的
氧、电子级液氩项目 贷款市场利率
制氢储氢设施建设 全国银行间同业
2 项目 株洲华龙 借款 否 拆借中心最新的
贷款市场利率
上述募投项目实施主体的其他股东已就发行人向实施主体提供借款实施本次募投项目出具书面承诺，具体如下：
（1）苏相金宏润其他股东苏州工业园区苏相合作区市政公用发展有限公司（以下简称“园区公用”）出具承诺，确认如发行人拟通过发行可转换公司债券募集的资金向苏相金宏润提供借款的，园区公用作为苏相金宏润的股东承诺在募集资金到位后，苏相金宏润与发行人签署相关借款合同，借款利率为按照实际借款到账日全国银行间同业拆借中心最近一次公布的贷款市场报价利率（LPR）确定，借款利息自苏相金宏润实际收到借款之日起算，苏相金宏润定期向发行人支付借款利息。园区公用不提供同比例借款。
（2）株洲华龙其他股东株洲卓浩企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓浩企管”）已出具承诺，确认如发行人拟通过发行可转换公司债券募集的资
金向株洲华龙提供借款的，卓浩企管作为株洲华龙的股东承诺在募集资金到位后，株洲华龙与发行人签署相关借款合同，借款利率为按照实际借款到账日全国银行间同业拆借中心最近一次公布的贷款市场报价利率（LPR）确定，借款利息自株洲华龙实际收到借款之日起算，株洲华龙定期向发行人支付借款利息。卓浩企管不提供同比例借款。
因此，本次募投项目由发行人向实施主体提供借款并收取利息的方式实施，相关借款条款已取得实施主体其他股东书面同意。
2、其他股东的主要背景及合作原因
发行人与实施主体其他股东共同实施募投项目具有合理性，具体如下：
（1）新建电子级氮气、电子级液氮、电子级液氧、电子级液氩项目
本项目实施主体为苏相金宏润。苏相金宏润由发行人和园区公用于 2021 年9 月共同出资成立。其中，发行人持股 70%，园区公用持股 30%。
园区公用为苏相合作区基础设施建设、公共建设配套开发及资产运营主体苏州工业园区苏相合作区开发有限公司（以下简称“苏相开发公司”）的控股子公司，旨在为苏相合作区基础设施建设提供支撑，推动市政公用事业提升。园区公用与发行人不存在关联关系。
工业气体作为工业投资环境的基础配套设施和资源，对半导体、先进制造等战略新兴产业的发展尤为重要。园区公用作为苏相合作区公用基础设施综合协作服务平台，与发行人合作共同设立苏相金宏润，有利于进一步完善苏相合作区基本配套设施体系、提升苏相合作区招商吸引力、增加区内优势产业集中度、增强产业规模集群效益。
发行人与园区公用合作设立苏相金宏润，共同实施本项目，可以发挥双方在项目经验、技术优势、产业规划、业务推广等方面的优势，更好的推动项目实施。其中，发行人具有工业气体多年的技术积累和项目运营经验，具体负责苏相金宏润的经营管理和本次募投项目的实施；园区公用负责完善苏相合作区基础配套设施、提升苏相合作区对半导体等战略新兴产业的招商吸引力，为苏相金宏润在苏相合作区的业务推广提供助力。
（2）制氢储氢设施建设项目
本项目实施主体为株洲华龙。株洲华龙成立于 2012 年 7 月，发行人于 2022
年 7 月通过控股子公司长沙曼德收购株洲华龙 70%的股权。
在发行人收购株洲华龙前，株洲华龙已有多年工业气体运营经验。2019 年，株洲市发布《株洲市氢能产业规划（2019—2025 年）》，计划把氢能产业打造成新旧动能转换、经济结构转型升级的重点战略产业。株洲华龙紧抓行业发展趋势和产业发展导向，积极谋划实施制氢项目，并完成项目备案、环评审批等前期准备工作。
株洲华龙持股 30%的其他股东为卓浩企管，卓浩企管与发行人不存在关联关系。卓浩企管的合伙人系株洲华龙原股东，并在发行人收购株洲华龙前长期担任株洲华龙董事、高管等职务。发行人与株洲华龙原股东共同经营株洲华龙并实施本次募投项目，有利于发挥发行人在制氢领域丰富的项目经验和技术储备优势，以及卓浩企管的合伙人在株洲本地市场业务拓展和经营管理等方面的优势，有利于募投项目的顺利实施。
3、由非全资控股子公司实施募投项目是否存在损害上市公司利益的情形
由非全资控股子公司实施上述募投项目不存在损害上市公司利益的情形，具体如下：
（1）发行人对实施主体具有实际控制权，可有效管控募投项目实施进程
截至本问询回复出具日，发行人持有苏相金宏润 70%的股权，苏相金宏润各股东按出资比例行使表决权，发行人对苏相金宏润具有三分之二以上表决权和实
际控制权；同时，发行人向苏相金宏润委派了 2 名董事1、1 名总经理及 1 名财务
总监，能够控制苏相金宏润的日常经营和管理。
截至本问询回复出具日，发行人通过控股子公司长沙曼德持有株洲华龙 70%的股权，株洲华龙各股东按出资比例行使表决权，发行人对株洲华龙具有三分之二以上表决权和实际控制权；同时，发行人向株洲华龙委派了 1 名执行董事、1
1 苏相金宏润董事会共 3 名董事，其中 2 名由发行人委派。根据苏相金宏润公司章程规定，董事会决议必
须经全体董事过半数同意，因此发行人对苏相金宏润董事会具有控制权。
名总经理及 1 名财务总监，能够控制株洲华龙的日常经营和管理。
同时，苏相金宏润和株洲华龙其他股东已出具承诺：由发行人负责实施主体和募投项目的运营、管理，其他股东提供配合。
（2）发行人已建立子公司管理制度和募集资金管理制度，可有效保障实施主体的规范运营和募集资金的规范使用
公司制定了《子公司管理制度》，从规范运作、信息披露、对外投资、人事管理、财务管理等方面规范子公司的经营管理行为，切实有效防范子公司利益冲突；公司制定了《金宏气体股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用及管理等作出了明确规定，在制度上保证募集资金的规范使用。
本次募集资金到位后，公司将按照《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《金宏气体股份有限公司募集资金管理制度》等规定，将相关募集资金以借款形式汇入实施主体开立的募集资金专户，规范管理和使用募集资金。
同
查看PDF原文
