江苏益友天元律师事务所
关于苏州金宏气体股份有限公司
控股股东、实际控制人、董事长兼总经理及 5%以上股东增持股份
的
法律意见书
地址：苏州市工业园区月亮湾路 15 号中新大厦 7 楼 邮编：215123
电话：0512-68240861 传真：0512-68253379
二〇二二年七月
法 律 意 见 书
江苏益友天元律师事务所
关于苏州金宏气体股份有限公司
控股股东、实际控制人、董事长兼总经理及5%以上股东增持股份的
法律意见书
致：苏州金宏气体股份有限公司
江苏益友天元律师事务所（下称“本所”）接受苏州金宏气体股份有限公司（下称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定，就公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理金向华先生和5%以上股东朱根林先生(以下简称“增持人”)增持公司股份的行为(以下简称“本次增持股份”)的相关事宜，出具本法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了增持人提供的有关文件及其复印件，本所在出具本法律意见书时获得了增持人向本所律师作出的如下保证：其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、增持人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
1. 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
法 律 意 见 书
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本所仅就与本次增持股份有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审
计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持股份所涉及的标的股票价值发表意见。
3. 本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供为增持人为本次
增持股份上报上海证券交易所使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次增持股份必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次增持股份所涉及的有关事实进行了核查，出具法律意见如下：
一．增持人的主体资格
1．根据公司提供的材料并经本所律师核查，本次增持的增持人为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理金向华先生及其一致行动人、5%以上股东朱根林先生，具体信息如下：
金向华先生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为江苏省苏州市，身份证号码：320524197701******；
朱根林先生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为江苏省苏州市，身份证号码：320524196601******。
2．根据增持人出具的声明并经本所律师核查，增持人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
(1) 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
(2) 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
(3) 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
(4) 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
(5) 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，增持人系具有完全民事行为能力的中国境内自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办
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法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持股份的主体资格。
二．增持人本次增持股份的情况
1．本次增持股份前增持人持股的情况
根据公司提供的资料，截至2022年4月27日，金向华先生直接持有公司股份123,711,200股，间接持有公司股份8,694,900股，合计132,406,100股，占公司总股本的27.26%；截至2022年4月27日，朱根林先生直接持有公司股份49,728,000股，占公司总股本的10.24%。金向华先生与朱根林先生及其一致行动人金建萍女士、韦文彦女士、金小红女士通过直接或间接方式合计持有公司股份221,681,700 股，占公司股份总数的45.65%。
2．本次增持股份计划
根据公司于2022年4月21日发布的《苏州金宏气体股份有限公司关于控股股东、实际控制人、董事长兼总经理及5%以上股东增持股份计划的公告》，金向华先生、朱根林先生计划自2022年4月28日起6个月内，通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）增持公司股份，合计增持金额不低于人民币2,000万元且不超过人民币3,000万元。金向华先生拟增持股份的金额不低于人民币1,000万元且不超过人民币1,500万元。朱根林先生拟增持股份的金额不低于人民币1,000万元且不超过人民币1,500万元。
3．本次增持股份情况
根据公司提供的资料，公司于2022年7月25日接到增持人的通知，截至2022年7月25日，增持人已完成2022年4月21日公告的《苏州金宏气体股份有限公司关于控股股东、实际控制人、董事长兼总经理及5%以上股东增持股份计划的公告》增持公司股份的计划。
2022年4月28日至2022年7月25日期间，增持人通过上海证券交易所证券交易系统以集中竞价方式累计增持公司1,265,258股股份，占公司总股本的0.26%；本次增持股份完成后，金向华先生持有公司133,020,773股股份，占公司总股本的27.39%，朱根林先生持有公司50,378,585股股份，占公司总股本的10.37%。截至2022年7月25日，增持人本次增持计划已实施完毕。
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4．增持人目前持股情况
根据公司提供的资料，截至2022年7月25日，金向华先生直接持有公司124,325,873股股份，间接持有公司8,694,900股股份，合计133,020,773股，占公司总股本的27.39%；朱根林先生直接持有公司50,378,585股股份，占公司总股本的10.37%。
根据增持人确认并经本所律师核查，增持人在本次增持期间内不存在通过二级市场减持其所持公司股份的情况，不存在通过实施本次增持计划进行内部交易或进行市场操纵的行为。
综上，本所律师认为，增持人系通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，增持人本次增持股份行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。
三．本次增持的信息披露
经本所律师核查，公司已于2022年4月21日发出《苏州金宏气体股份有限公司关于控股股东、实际控制人、董事长兼总经理及5%以上股东增持股份计划的公告》，就增持人、增持目的及计划、增持前增持人持股情况及承诺等事项予以公告。
公司于2022年4月29日发出《苏州金宏气体股份有限公司关于控股股东、实际控制人、董事长兼总经理增持股份进展的公告》，就截至2022年4月28日增持人金向华先生的增持情况予以公告。
公司于2022年4月30日发出《苏州金宏气体股份有限公司关于5%以上股东增持股份进展的公告》，就截至2022年4月29日增持人朱根林先生的增持情况予以公告。
公司于2022年5月12日发出《苏州金宏气体股份有限公司关于控股股东、实际控制人、董事长兼总经理及5%以上股东增持股份进展的公告》，就截至2022年5月11日，增持人金向华先生、朱根林先生合计增持金额已超过本次增持计划下限金额的50%的增持情况予以公告。
公司于2022年7月26日发出《苏州金宏气体股份有限公司关于控股股东、实际控制人、董事长兼总经理及5%以上股东增持股份结果的公告》，确认截至2022年7月26日，增持主体通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股份1,265,258股，占公司总股本的0.26%，合计增持金额为人民币2,175.08万元，完成了本次增持。
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本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按相关法律、法规和上海证券交易所的规定履行了关于控股股东、实际控制人、董事长兼总经理及 5%以上股东本次增持公司股份事宜中的信息披露义务。
四．本次属于免于发出要约的情形
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者可以免于向公司股东发出收购要约。
经本所律师核查，在2022年4月28日至2022年7月25日期间，增持人金向华先生和朱根林先生累计增持了公司股份1,265,258股，增持比例为公司总股本的0.26%，不超过公司已发行2%的股份。
综上，本所律师认为，本次增持股份属于上述规定的可以免于向公司股东发出收购要约情形。
五．结论意见
综上所述，本所律师认为，金向华先生、朱根林先生具备实施本次增持股份的主体资格；本次增持股份行为符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定；本次增持股份属于《上市公司收购管理办法》规定的可以免于向公司股东发出收购要约的情形；截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了所需的信息披露义务。
本法律意见书正本二份，无副本。（以下无正文）
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