证券代码：688106 证券简称：金宏气体 公告编号：2021-035
苏州金宏气体股份有限公司
关于公司收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
苏州金宏气体股份有限公司（以下简称“金宏气体”或“公司”）拟使用自有资金或自筹资金，以人民币18,664.36万元收购长沙曼德气体有限公司（以下简称“长沙曼德”或“标的公司”）股权。其中，拟以2,666.34万元增资持有10%的股权，以15,998.02万元收购60%的股权。本次交易完成后，公司持有标的公司70%的股权。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易未构成关联交易。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，本次交易无需提交公司股东大会审议。
风险提示：
本次交易未设置业绩承诺或对赌安排，如目标公司业绩下滑或不达预期，则不存在交易对价调整或股份回购等机制，故本次交易存在投资出现损失乃至投资资金无法收回的风险。此外，本次交易还将面临目标公司业绩不达预期、商誉减值、管理不善等方面的风险，敬请广大投资者关注以上风险。
一、交易情况
（一）本次交易的基本情况
根据公司纵横战略，公司将凭借行业发展优势，有计划跨区域的拓展开发，并购整合，为客户提供更加及时、优质的供气服务，把“金宏”品牌打造成行业民族品
牌。公司与长沙曼德气体有限公司（以下简称“长沙曼德”或“标的公司”）协商一致，
就公司购买并增资长沙曼德 70%股权事宜于 2021 年 7 月 30 日签署《收购合作协
议》，公司拟使用自有资金或自筹资金，以现金 2,666.34 万元（大写：贰仟陆佰陆拾陆万叁仟肆佰元整，含税费）的方式，增资持有 10%的股权；以现金 15,998.02万元（大写：壹亿伍仟玖佰玖拾捌万零贰佰元整，含税费）的方式，收购 60%的股权。
根据中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）对长沙曼德出具文号
为中水致远评报字【2021】第 020454 号的《资产评估报告》。报告以 2021 年 6
月 30 日为基准日对长沙曼德股东全部权益价值进行评估，长沙曼德收益法下的评
估价值为 2.4 亿元，增值率为 506.85%，资产基础法下的评估价值为 4,737.66 万元，
增值率 219.60%。
参考上述评估值并经双方友好协商，双方确定标的公司 100%股权总价格为23,997.02 万元。本次交易完成后，长沙曼德将成为公司控股子公司。
（二）本次交易的决策与审议程序
2021 年 7 月 30 日，公司第四届董事会第二十九次会议以 8 票赞成、0 票反对、
0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于苏州金宏气体股份有限公司收购长沙曼德气体有限公司股权的议案》，并授权公司董事长在法律、法规等相关文件允许的范围内，全权决定及签署必要的配套文件并办理股份变更登记所需相关全部事宜。
根据《公司章程》以及相关规定，该事项属于公司董事会审批权限范畴，无需提交股东大会审议。本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。
（三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，该事项在董事会董事会审批权限内，本次交易无需提交股东大会审议，交易实施不存在重大法律障碍亦无需有关部门批准。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方介绍
公司名称：上海霁灏企业管理合伙企业（有限合伙）
成立日期：2021 年 7 月 23 日
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：郭志强
实际控制人：郭志强
注册地址：上海市金山区海丰路 65 号（金城小区）
经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数据处理服务；专业设计服务；互联网安全服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）本次交易前，上海霁灏企业管理合伙企业（有限合伙）及其关联人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系；上海霁灏企业管理合伙企业（有限合伙）及其关联人与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人愿不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板上市规则》规定的“购买或者出售资产”类型。
（二）交易标的简介
1、标的公司基本信息
公司名称：长沙曼德气体有限公司
注册地址：长沙经济技术开发区星沙产业基地凉塘东路 1335 号山河工业城西北侧厂房内
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：郭春阳
实际控制人：郭志强
注册资本：4,500 万元
成立日期：2018 年 2 月 8 日
是否为失信被执行人：否
经营范围：灭火剂制造；气体产品的研发；引进新技术、新品种，开展技术培训、技术交流和咨询服务；危险化学品经营：天然气（不含城镇燃气）、氧（压缩的或液化的）、氮（压缩的或液化的）、氩（压缩的或液化的）、二氧化碳（压缩的或液化的）、丙烷、乙炔、一氧化碳、甲烷、氢气、氪气、乙烯、环氧乙烷、六
氟化硫、硫化氢、液氨、二氧化硫（有限期限：2019 年 9 月 11 日至 2022 年 8 月
14 日）；食品添加剂制造；固体二氧化碳（干冰）销售；气瓶充装（氧气、氮气、氩气、氦气、氦气+氩气、二氧化碳+氩气、七氟丙烷+氮气、压缩天然气、二氧化碳、液氧、液氮、液氩、液化天然气）；气瓶定期检验（PD1:钢制无缝气瓶（介质：氧气、氮气、氩气、氦气、二氧化碳、天然气、混合气（含消防气体））；PD1:铝合金无缝气瓶（介质：氧气、氮气、氩气、氦气、二氧化碳、混合气（含消防气体））；食品添加剂二氧化碳、氮气分装；道路危险货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
长沙曼德于 2021 年 7 月 27 日，注册增资由原来的 1000 万元增加至 4500 万元。
本次交易前股权结构：
股东名称 持有股份数量 持股比例
（万股）
湖南德曼华益能源科技有限公司 1000 22.22%
长沙淏和企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 255 5.67%
长沙慧昭企业管理合伙企业（有限合伙） 245 5.44%
上海霁灏企业管理合伙企业（有限合伙） 3000 66.67%
2、针对本次交易，标的公司其他股东承诺放弃优先受让权。
3、交易标的权属状况
截止本公告发布之日，长沙曼德不属于失信被执行人，权属清晰，不存在质押、抵押等任何限制转让的情况，无相关诉讼、仲裁、被查封、冻结或妨碍权属转移的其他情况。
4、主要财务数据（合并口径）
单位：人民币万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年
营业收入 7,719.45 13,602.31
净利润 929.15 1,931.46
扣除非经常性损益后的净利润 1,006.04 1,906.73
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 16,918.23 16,433.78
负债总额 12,963.39 12,643.08
资产净额 3,954.84 3,790.70
标的公司上述收入主要来源于气体销售业务，上述主要财务数据未经会计师事务所审计。
四、交易标的定价情况
（一）标的公司的评估情况
为确定标的股权的价格，公司聘请具有证券、期货相关资产评估业务资质的中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）对长沙曼德全部权益价值进行评估，并出具了文号为中水致远评报字【2021】第 020454 号的《资产评估报告》。
报告以 2021 年 6 月 30 日为基准日对长沙曼德股东全部权益价值进行评估，长沙曼
德收益法下的评估价值为 2.4 亿元，增值率为 506.85%，资产基础法下的评估价值为 4,737.66 万元，增值率 219.60%。
（二）本次交易的定价
根据中水致远出具的《资产评估报告》，基于标的公司的实际经营情况、市场地位以及未来市场预期，在此基础上经各方协商一致，确认标的公司 100%股权价
格为人民币 23,997.02 万元，本次交易的标的股权拟以 2,666.34 万元增资持有 10%
的股权，以 15,998.02 万元收购 60%的股权。
（三）溢价收购的原因说明
1、标的公司资产基础法评估金额相对较小，收益法评估的估值增值相对较高。标的公司经营所依赖的资源除了固定资产、营运资金等可以衡量并在账面体现的资产以外，主要还包括销售团队、渠道关系等重要的无形资产，该类无形资产的价值均未反映在账面价值中。
2、标的公司在长沙市场的领先地位
标的公司所处长株潭城市群，位于中国湖南省中东部，为长江中游城市群重要组成部分，是湖南省经济发展的核心增长地，2020 年，长株潭地区 GDP 总额17,591.43 亿元，占湖南全省 42%。标的公司主营业务为氧、氮、氩、二氧化碳、混合气、管道气等不同规格的民用及工业气体和特种气体，为湖南省较大的综合性民营气体企业之一，为湖南省气体协会会员单位，标的公司持有长沙益华气体有限公司（简称“长沙益华”）100%股权、长沙德帆气体有限公司 100%股权（简称“长沙德帆”）、汨罗曼德气体有限公司 100%股权（简称“汨罗曼德”）、伟创曼德（长沙）气体有限公司 40%股权（简称“伟创曼德”）；长沙益华气体有限公司持有萍乡市益气盈贸易有限公司（简称“萍乡益气盈”）100%股权。为山河智能、中联重科、三一重工、湖南百事可乐、青岛啤酒等公司提供供气服务。
五、交易合同或协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：苏州金宏气体股份有限公司
乙方：湖南德曼华益能源科技有限公司（乙方 1）、长沙淏和
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