北京市天元律师事务所
关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划授予价格调整、
首次授予部分第一个归属期归属条件成就
及部分限制性股票作废相关事项的
法律意见
北京市天元律师事务所
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邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划授予价格调整、
首次授予部分第一个归属期归属条件成就
及部分限制性股票作废相关事项的
法律意见
京天股字（2023）第 471-3 号
致：南京诺唯赞生物科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“诺唯赞”或“公司”）的委托，担任公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次股权激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项出具本法律意见。
本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见所需的文件进行了法律审查，就本次激励计划的授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项向相关人员进行了询问或与之进行了必要的讨论，并对本次相关事项的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证。
本法律意见仅供诺唯赞实施本次激励计划之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。本所同意将本法律意见作为诺唯赞本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、本次激励计划的批准与授权
1、公司于2023年8月28日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《南京诺唯赞生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《计划（草案）》”）及其摘要、《南京诺唯赞生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等议案。公司独立董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见。
2、公司于2023年8月28日召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《计划（草案）》《考核管理办法》及相关议案。监事会还对本次股权激励计划相关事项发表了核查意见。
3、2023年9月13日，公司监事会发表《南京诺唯赞生物科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为本次激励计划拟首次授予激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
4、2023年9月19日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股权激励计划相关事宜的议案》。
5、2023年10月13日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，对本次激励计划的授予名单及授予数量进行了调整并向相关激励对象授予限制性股票。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
6、2023年10月13日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》，并对调整后的激励对象名单发表了核查意见。
7、2024年4月25日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2024年4月25日为授予日，以14.14元/股的授予价格向108名激励对象授予65.90万股预留第二类限制性股票。
8、2024年4月25日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并对预留部分限制性股票的激励对象名单发表了核查意见。
9、2024年10月22日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会对归属相关事项发表了同意的意见。
10、2024年10月22日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，并对首次授予部分第一个归属期归属名单发表了核查意见。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项已取得必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《计划（草案）》等的规定。
二、本次激励计划授予价格的调整
1、根据《计划（草案）》规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
2、2024 年 6 月 6 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于 2023
年度利润分配预案的议案》：公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。
3、根据《计划（草案）》规定及《关于2023 年度利润分配预案的议案》，2023年年度权益分派的实施后，公司2023年限制性股票激励计划授予价格将调整为=14.14-0.10=14.04元/股。
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，本次激励计划授予价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属相关事项
（一）归属期
根据《计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自相应批次授予之日起12个月后的首个交易日至相应批次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”，本次激励计划首次授予日为2023年10月13日，截至本法律意见出具日，本次激励计划首次授予部分限制性股票已进入第一个归属期。
（二）归属条件成就情况
根据《计划（草案）》的相关规定，本次归属必须同时满足以下归属条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司未发生前述情形，符合归属条件。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，激励对象未发生前述情形，符合归属条件。
3、激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
经核查，本次参与归属的689名首次授予激励对象符合任职期限要求。
4、满足公司层面业绩考核要求
首次授予部分的限制性股票考核年度为2023-2025年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，对各考核年度的营业收入值进行考核。首次授予的限制性股票第
一个归属期的公司层面业绩考核目标为“公司2023年营业收入不低于12.50亿元”。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度《审计报告》（信会师报字[2024]第ZA12256号），公司2023年营业收入已达到公司层面业绩考核目标，满足归属条件。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司设定的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C、D 五个档次，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 S、A B C D
个人层面归属比例 100% 80% 50% 0
经核查，本次可归属的689名激励对象中，632名激励对象2023年个人绩效考核结果为“S、A”，本期个人层面归属比例为100%；52名激励对象2023年个人绩效考核结果为“B”，本期个人层面归属比例为80%；5名激励对象2023年个人绩效考核结果为“C”，本期个人层面归属比例为50%。
综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，符合《管理办法》和《计划（草案）》的相关规定。
四、本次激励计划部分限制性股票作废情况
1、因激励对象自愿放弃而作废限制性股票
参与本次激励计划首次授予的768名激励对象中，有2名激励对象放弃参与本次激励计划，公司作废其持有的1.15万股限制性股票；有2名激励对象放弃本期归属，公司作废其本期可归属的0.4万股限制性股票。
2、因激励对象离职作废限制性股票
参与本次激励计划首次授予的768名激励对象中，有75名激励对象已从公司或
公司子公司、分支机构离职，公司作废其持有的64.70万股限制性股票。
3、因激励对象个人层面考核原因不能完全归属而作废部分限制性股票
根据公司《计划（草案）》和《考核管理办法》的规定，本次可归属的689名激励对象中，52名激励对象2023年个人绩效考核结果为“B”，本期个人层面归属比例为80%；5名激励对象2023年个人绩效考核结果为“C”，本期个人层面归属比例为50%。公司作废该57名激励对象因个人绩效考核本期不得归属的5.0980万股限制性股票。
公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十次
