南京诺唯赞生物科技股份有限公司
关于修订《公司章程》与部分内部治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京诺唯赞生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 4 月 25
日召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订部分内部治理制度的议案》，同日公司召开二届监事会第七次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》。具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作（2023 年 12 月修订）》《上市公司独
立董事管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合自身实际治理与经营管理需要，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体如下：
修订前 修订后
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开 第五十条 经全体独立董事过半数同意，独立临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 董事有权向董事会提议召开临时股东大会。东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
反馈意见。 意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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第八十七条 董事、监事的选举，应当充分反 第八十七条 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。非职工代表担任的董事、 映中小股东意见。非职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。 表决。
股东大会就选举两名及以上董事、监事 股东大会就选举两名及以上董事、监事
进行表决时，根据法律、行政法规或者公司 进行表决时，根据法律、行政法规或者公司
章程的规定，可以实行累积投票制。 章程的规定，可以实行累积投票制。公司存
前款所称累积投票制是指股东大会选举 在以下情形之一的，应当采用累积投票制：董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 （一）单一股东及其一致行动人拥有权益的或者监事人数相同的表决权，股东既可以用 股份比例在百分之三十及以上；
所有的投票权集中投票选举一人，也可以分 （二）选举两名以上独立董事的。
散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、 前款所称累积投票制是指股东大会选举
监事入选的表决权制度。 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
。。。。。。 或者监事人数相同的表决权，股东既可以用
所有的投票权集中投票选举一人，也可以分
散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、
监事入选的表决权制度。
。。。。。。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）原则上应当亲自出席董事会，以正常 （一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达 合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应 明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应
当审慎地选择受托人； 当审慎地选择受托人；独立董事因故不能亲
（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 成明确的意见，并书面委托其他独立董事代律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 为出席；
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
。。。。。。 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
。。。。。。
第一百一十条 公司实行独立董事制度，公司 第一百一十条 公司实行独立董事制度，公司根据中国证券监督管理委员会发布的《上市 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事规则》的要求设立独立董事。 公司独立董事管理办法》的要求设立独立董独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 事。独立董事是指不在公司担任除董事外的职务，并与公司及公司主要股东不存在可能 其他职务，并与公司及公司主要股东、实际妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 控制人不存在直接或者间接利害关系，或者
其他可能影响其进行独立客观判断的关系的
董事。
第一百一十一条 公司董事会成员中独立董 第一百一十一条 公司董事会成员中独立董
事的比例不得低于1/3。 事的比例不得低于1/3，且至少包括一名会计
专业人士。
第一百一十二条 担任独立董事应当符合以 第一百一十二条 担任独立董事应当符合以
下条件： 下条件：
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（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
法律、行政法规、规章及规则； 相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有5年以上法律、经济或者其他履行 （四）具有5年以上法律、会计或者经济等履
独立董事职责所必需的工作经验。 行独立董事职责所必需的工作经验。
（五）不存在本章程第一百条关于不得担任 （五）不存在本章程第一百条关于不得担任
董事的情形； 董事的情形；
（六）股东大会确定的其他任职条件。 （六）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和公司章程规定及
公司股东大会确定的其他任职条件。
第一百一十三条 下列人员不得担任独立董 第一百条一十三条 公司董事为自然人，有下
事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指 其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄 配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配
偶、配偶的兄弟姐妹等）； 偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父
（二）直接或间接持有公司1%以上股份或是 母等）；
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲 （二）直接或间接持有公司 1%以上股份或是
属； 公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲
（三）在直接或间接持有公司5%以上股份的 属；
股东单位或者在公司前五名股东单位任职的 （三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的
人员及其直系亲属； 股东单位或者在公司前五名股东单位任职的
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情 人员及其直系亲属；
形的人员； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法 企业任职的人员及其直系亲属；
律、咨询等服务的人员； （五）与公司及公司控股股东、实际控制人
（六）已在五家及五家以上上市公司担任独 或者各自的附属企业有重大业务往来的人
立董事的人员； 员，或者在有重大业务往来的单位及公司控
（七）本章程规定的其他人员； 股股东、实际控制人任职的人员；
（八）中国证监会或上海证券交易所认定的 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或
其他人员。 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情
形的人员；
（八）已在三家境内上市公司担任独立董事
的人员；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和公司章程
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