南京诺唯赞生物科技股份有限公司
章 程
2024 年 4 月
目 录
第一章 总则 ......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份 ......4
第一节 股份发行 ......4
第二节 股份增减和回购 ......7
第三节 股份转让 ......8
第四章 股东和股东大会......9
第一节 股东 ......9
第二节 股东大会的一般规定......11
第三节 股东大会的召集 ......14
第四节 股东大会的提案与通知......15
第五节 股东大会的召开 ......17
第六节 股东大会的表决和决议......20
第五章 董事会 ......24
第一节 董事 ......24
第二节 独立董事 ......27
第三节 董事会 ......32
第六章 总经理及其他高级管理人员......39
第七章 监事会 ......41
第一节 监事 ......41
第二节 监事会 ......42
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......43
第一节 财务会计制度 ......43
第二节 内部审计 ......47
第三节 会计师事务所的聘任......47
第九章 通知及公告 ......48
第一节 通知 ......48
第二节 公告 ......49
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......49
第一节 合并、分立、增资和减资......49
第二节 解散和清算 ......50
第十一章 修改章程 ......52
第十二章 附则 ......52
第一章 总则
第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，特根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性文件规定成立的股份有限公司。
公司系发起设立方式设立的，由南京诺唯赞生物科技有限公司（以下简称“诺唯赞有限”）整体变更而成的股份有限公司；在南京市市场监督管理局注册登记，取得统一社会信用代码为 91320192589435065R 的营业执照。
第三条 公司于2021年7月13日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准注册，首次向社会公众发行人民币普通股 A 股，于 2021 年 11
月 15 日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：南京诺唯赞生物科技股份有限公司，英文名称为：Nanjing Vazyme Biotech Co., Ltd.。
第五条 公司住所：南京经济技术开发区科创路红枫科技园 C2 栋东段 1-6
层。
第六条 公司的注册资本为人民币 40,001 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。除此之外，股东各方均不个别或连带地对公司的任何债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人及由董事会聘任的其他重要管理人员。
第十二条 公司可以根据需要，依据中国法律和本章程的规定，在中国境内、外设立子公司、分公司或代表处。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨系在生命科学和生物科技领域实现客户价值的最大化，基于公司关键共性技术的核心能力，向多应用领域不断延伸，长期的、可持续的、最大程度的为客户创造价值，成长为世界级领先的企业。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：生物试剂、酶制试剂研发、生产、销售、技术咨询及技术服务；生化试剂及耗材、机电设备、电子产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口商品和技术的除外）；实验分析仪器销售；实验分析仪器制造；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司系由各发起人采取发起设立的方式设立，由诺唯赞有限整体
变更而成的股份有限公司，并以诺唯赞有限截至 2020 年 3 月 31 日经审计的账面
净资产值为依据进行折股，折股后公司股份总数为 36,000 万股，每股面值人民币 1 元，注册资本为人民币 36,000 万元，其余净资产计入公司资本公积。各发起人以其拥有的与其在诺唯赞有限中的持股比例相对应的诺唯赞有限净资产认购公司的股本总额。公司设立时，公司发起人及其认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下：
认购股份数
发起人姓名或名称 持股比例 出资方式 出资时间
（万股）
南京诺唯赞投资管理有限公司 16,190.7305 44.97% 净资产折股 2020.05.28
曹林 2,138.8971 5.94% 净资产折股 2020.05.28
段颖 777.3247 2.16% 净资产折股 2020.05.28
徐晓昱 423.4006 1.18% 净资产折股 2020.05.28
张力军 277.7503 0.77% 净资产折股 2020.05.28
唐波 101.5079 0.28% 净资产折股 2020.05.28
曹生标 586.4899 1.63% 净资产折股 2020.05.28
贾支俊 298.0970 0.83% 净资产折股 2020.05.28
深圳旦恩创业投资合伙企业（有限 1,697.8883 4.72% 净资产折股 2020.05.28
合伙）
杨奇 2,180.3890 6.06% 净资产折股 2020.05.28
周朋 272.4922 0.76% 净资产折股 2020.05.28
杨可婧 467.6919 1.30% 净资产折股 2020.05.28
王保全 77.2926 0.21% 净资产折股 2020.05.28
南京诺泰投资合伙企业（有限合 1,603.1476 4.45% 净资产折股 2020.05.28
伙）
南京博英维投资合伙企业（有限合 1,442.8328 4.01% 净资产折股 2020.05.28
认购股份数
发起人姓名或名称 持股比例 出资方式 出资时间
（万股）
伙）
南京唯赞投资合伙企业（有限合 1,275.8750 3.54% 净资产折股 2020.05.28
伙）
南京高科科技小额贷款有限公司 160.3148 0.45% 净资产折股 2020.05.28
郑少玲 159.0312 0.44% 净资产折股 2020.05.28
深圳市分享精准医疗投资合伙企 213.7508 0.59% 净资产折股 2020.05.28
业（有限合伙）
珠海广发信德敖东医药产业股权 1,017.3073 2.83% 净资产折股 2020.05.28
投资中心（有限合伙）
新余高新区众优投资管理中心（有 20.7595 0.06% 净资产折股 2020.05.28
限合伙）
宁波梅山保税港区麦唯投资合伙 105.4509 0.29% 净资产折股 2020.05.28
企业（有限合伙）
北京朗玛永祥投资管理股份公司 273.6021 0.76% 净资产折股 2020.05.28
南京道兴投资管理中心（普通合 10.1079 0.03% 净资产折股 2020.05.28
伙）
南京华泰大健康一号股权投资合 630.6774 1.75% 净资产折股 2020.05.28
伙企业（有限合伙）
南京华泰大健康二号股权投资合
43.2130 0.12% 净资产折股 2020.05.28
伙企业（有限合伙）
国寿成达（上海）健康产业股权投
3,095.7960 8.
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