南京诺唯赞生物科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
回购用途：用于实施股权激励或员工持股计划。若南京诺唯赞生物科技股份
有限公司（以下简称“公司”）未能在股份回购完成之后 3 年内实施股权激
励或员工持股计划，未实施部分的股份将依法予以注销。
回购资金总额：人民币 8,000 万元（含，下同）至 16,000 万元（含，下同）。
回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
相关股东是否存在减持计划：
1、公司控股股东、持股 5%以上股东南京诺唯赞投资管理有限公司，公司实际控制人、董事长兼总经理、本次回购提议人、持股 5%以上股东曹林先生及公司实际控制人段颖女士在未来 3 个月、6 个月内均不存在减持计划。截至本公告披露日，上述相关主体持有的公司股份在本次回购期间均为有限售条件流通股。
2、公司持股 5%以上股东国寿成达（上海）健康产业股权投资中心（有限合伙）、杨奇先生暂未回复公司问询，上述主体所持公司股份的减持价格根据公开承诺在锁定期届满后两年内不低于公司首次公开发行股票价格（高于本次股份回购价格上限）。
3、除此之外，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员在未来3 个月、未来 6 个月内暂无减持公司股份的计划。
如后续上述主体拟实施股份减持计划，将按照相关法律法规规定及时告知公司并履行信息披露义务。
风险提示：
1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
2、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定
终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
3、本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
2024 年 2 月 5 日，公司收到董事长兼总经理、实际控制人曹林先生提议，
建议公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并将用于股权激励或员工持股计
划。具体内容详见公司于 2024 年 2 月 6 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事长兼总经理、实际控制人再次提议回购公司股份的提示公告》（公告编号：2024-002）。
2024 年 2 月 5 日，经公司全体董事豁免会议通知时间，公司以通讯表决方
式召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司独立董事发表了一致同意的独立意见。
根据《公司章程》有关规定，本次回购方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。
上述提议时间、程序、董事会审议时间及程序等均符合《上市公司股份回购规则》、《上市公司自律监管指引第 7 号—股份回购》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展信心和对公司价值的认可，为持续建立公司长效激励机制，增强公司员工与投资者对公司未来发展的信心，紧密结合公司利益、股东利益与员工利益，促进公司健康可持续发展，公司根据相关法律法规，拟以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于公司股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购完成后三年内实施股权激励或员工持股计划，未实施部分的股份将依
法予以注销。如国家相关政策调整，则回购方案顺应调整后的政策实行。
（二）拟回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式。
（四）回购期限
1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本回购方案之日起 12 个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、如触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新要求相应调整不得回购的期间。
（五）本次回购的价格
本次拟回购的价格为不超过人民币 30 元/股（含）。该回购价格上限未超过公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价 100%。具体回购价格
由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间综合二级市场股票价格确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（六）拟回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例
本次回购的资金总额不低于人民币 8,000 万元（含），不超过人民币 16,000
万元（含）。如按回购资金总额下限 8,000 万元（含）、上限 16,000 万元、回
购股份价格上限 30 元/股进行测算，本次拟回购股份数量约为 266.67 万股至
533.33 万股，占公司目前总股本的比例约为 0.67%-1.33%。
本次回购具体的股份回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施
期限届满时公司的实际回购情况为准。
（七）本次回购的资金来源
公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
根据上述拟回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例测算，若本次
回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划，并全部予以锁定，预计公司股
权结构的变动情况如下：
本次回购前 按回购资金总额 按回购资金总额
股份类别 下限回购后 上限回购后
股份数量（股） 占总股本 股份数量（股） 占总股本 股份数量（股） 占总股本
比例（%） 比例（%） 比例（%）
有限售条件 232,148,088 58.04 233,792,833 58.70 234,015,055 59.37
流通股
无限售条件 167,861,912 41.96 166,217,167 41.30 165,994,945 40.63
流通股
总股本 400,010,000 100 400,010,000 100 400,010,000 100
注：1、以上数据未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况，测算数据仅
供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准；2、上表内
本次回购前数据为截至 2024 年 1 月 31 日数据。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为人民币 57.12 亿元、归
属于上市公司股东的净资产为人民币 40.17 亿元、流动资产为 42.14 亿元，假设
本次回购总金额的上限人民币 16,000 万元全部按照规定用途使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为
2.80%、3.98%、3.80%，占比较低。截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司
资产负债率为 29.67%，货币资金 18.95 亿元。
公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款，本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。
本次回购股份将用于公司实施股权激励或员工持股计划，有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提升公司研发能力、核心竞争力和经营业绩，有利于促进公司长期健康可持续发展。
（十）独立董事关于本次回购方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，回购股份的审议和决策程序合法合规。
2、公司本次回购股份的用途为股权激励或员工持股计划，有利于持续完善公司长效激励机制，增强公司员工与投资者对公司未来发展的信心，紧密结合公司利益、股东利益与员工利益，促进公司长期健康可持续发展。
3、本次回购资金来源为公司自有资金，预计股份回购金额在公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的占比较低，不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、偿债能力和未来发展产生重大影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，具有合理性和可行性。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，公司独立董事一致认为公司本次回购股份方案合法合规，具备合理性和可行性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意本次以集中竞价交易方式回购公司股份事项。
（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期
查看PDF原文
