证券代码：688105 证券简称：诺唯赞 公告编号：2023-051
南京诺唯赞生物科技股份有限公司
关于调整 2023 年限制性股票激励计划
相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月
13 日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023 年 8 月 28 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了一致同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
上述事项具体请见公司 2023 年 8 月 30 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的相关公告（公告编号：2023-032、033、038）
（二）2023 年 8 月 30 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-039），根据公司其他独立董事的委托，独立董事夏宽云先生作为征集人，就公司 2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
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（三）2023 年 8 月 30 日至 2023 年 9 月 8 日，公司内部对本次拟激励对象
的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会收到个别员工的咨询，公司监事会、人力资源部和业务部门向相关员工进行了解释说明。除此以外，监事会
未收到其他员工对本次拟首次授予激励对象名单提出的异议。2023 年 9 月 13 日，
公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-043）。
（四）2023 年 9 月 19 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股权激励计划相关事宜的议案》。公司就内幕信息知情人在公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）披露前 6 个月买卖公司股票的情况进行了自查，
未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023 年 10 月 11 日，公司于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-047）。
（五）2023 年 10 月 13 日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监
事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了一致同意独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，公司对首次授予日的确定符合相关规定。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实，并对本次调整及授予事项发表了核查意见（公告编号：2023-049、050、052）。
二、调整事项
鉴于《激励计划（草案）》中拟首次授予的 13 名激励对象因离职失去激励
资格，公司董事会根据 2023 年第二次临时股东大会的相关授权，于 2023 年 10
月 13 日召开第二届董事会第五次会议，对《激励计划（草案）》授予权益数量及首次授予激励对象名单进行调整。本次调整后，公司本次激励计划的授予总量
由 850.00 万股调整为 838.40 万股，首次授予的限制性股票数量由 784.10 万股
调整为 772.50 万股，首次授予的激励对象由 781 人调整为 768 人。
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除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》一致。根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司对本次激励计划授予权益数量及首次授予激励对象名单的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
四、专项意见说明
（一）独立董事意见
经审核，公司独立董事发表如下一致意见：
公司对本次激励计划授予权益数量及首次授予激励对象名单的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及公司本次激励计划中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。本次调整在公司 2023 年第二次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整后的激励对象均符合《管理办法》及公司本次激励计划规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象资格合法、有效。本次调整后，公司本次激励计划的限制性股票授予总量由 850.00 万股调整为
838.40 万股，首次授予的限制性股票数量由 784.10 万股调整为 772.50 万股，
首次授予的激励对象由 781 人调整为 768 人。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。
综上，我们一致同意公司对本次激励计划相关事项的调整。
（二）监事会审议情况
经审议，公司监事会认为公司对本次激励计划授予权益数量及首次授予激励对象名单的调整符合《管理办法》及公司 2023 年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。本次调整后的激励对象均符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象资格合法、有效。本次调整内容在公司 2023 年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
监事会同意公司2023年限制性股票激励计划的授予总量由850.00万股调整为838.40万股，首次授予的限制性股票数量由784.10万股调整为772.50万股，
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首次授予的激励对象由 781 人调整为 768 人。
（三）律师法律意见书的结论意见
经审核，律师事务所认为：
截至本法律意见出具日，本次激励计划的调整及授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整及调整后的激励计划授予对象、授予数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划首次授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划首次授予条件已经满足，公司向激励对象授予权益符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予条件的相关规定。
（四）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至本报告出具日，公司本次限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合公司 2023 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票首次授予日、授予价格、授予对象及授予数量的调整和确定等事项符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
五、上网公告附件
（一）《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；
（二）《北京市天元律师事务所关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划调整及首次授予事项法律意见》；
（三）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
南京诺唯赞生物科技股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 14 日
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