南京诺唯赞生物科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：第二类限制性股票
股份来源：南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）从
二级市场回购的公司 A 股普通股股票或/和公司向激励对象定向发行的
公司 A 股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：公司《2023 年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予
的限制性股票数量为 850.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股
本总额的 2.12%。其中，首次授予 784.10 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额的 1.96%，约占本次授予权益总额的 92.25%；预留
65.90 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.16%，预留
部分约占本次授予权益总额的 7.75%。
一、股权激励计划目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，公司不存在其他生效执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他员工实行的股权激励制度安排。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内以授予价格获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票或/和公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 850.00 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 40,001.00 万股的 2.12%。其中，首次授予 784.10 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 40,001.00 万股的 1.96%，约占本次授予权益总额的 92.25%；预留 65.90 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 40,001.00 万股的 0.16%，预留部分约占本次授予权益总额的 7.75%。
截至本激励计划草案公告时，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市
规则》、《自律监管指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司（含下属分公司、控股子公司，下同）
中层管理人员及核心骨干员工（包括 1 名外籍员工，不包括独立董事、监事、
单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、
父母、子女）。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予限制性股票的激励对象不超过 781 人，约占公司 2022
年 12 月底员工总数 4,096 人的 19.07%。具体包括中层管理人员及核心骨干员
工。
以上激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核
期内与公司或其下属分公司、控股子公司存在聘用或劳动关系。
本次激励对象包含 1 名外籍员工 SUN WEI（孙伟）先生，公司将其纳入本激
励计划的原因主要系该名外籍员工为公司核心技术骨干员工，在技术研发和创新
等方面起到不可忽视的重要作用。将该名外籍员工纳入本激励计划的激励对象范
围，将更加促进公司核心人才的建设和稳定，从而有助于公司长远发展。因此，
将该名外籍员工纳入激励对象具备必要性、合理性。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次
授予的标准确定。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 国籍 职务 获授的限制性股 占授予限制性股票占本计划公告日
票数量(万股) 总数的比例 股本总额的比例
SUN WEI（孙伟） 德国 核心骨干员工 3.00 0.35% 0.01%
中层管理人员及核心骨干员工（780 人） 781.10 91.89% 1.95%
首次授予部分合计（781 人） 784.10 92.25% 1.96%
预留部分 65.90 7.75% 0.16%
合计 850.00 100.00% 2.12%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、本计划首次授予激励对象包括 1 名外籍员工，不包括独立董事、监事、单独或其
他合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）其他说明
在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日、归属安排和禁售期
1、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行首次授予并公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失
效。
2、归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
（5）归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占授予权益总
量的比例
第一个归属期 自相应批次授予之日起 12 个月后的首个交易日至相 40%
应批次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
第二个归属期 自相应批次授予之日起 24 个月后的首个交易日至相 30%
应批次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
第三个归属期 自相应批次授予之日起 36 个月后的首个交易日至相 30%
应批次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2023 年三季报披露前授予，则预留部分限制性股票与首次授予部分归属期限和归属安排一致；若预留部分在 2023 年三季报披露后授予，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：
归属权益数量
归属安
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