南京诺唯赞生物科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京诺唯赞生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 4 月 25
日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：
《公司章程》的修订情况
为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上市公司股东大会规则》（2022 年修订）和《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际治理与管理需要，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容对照如下：
修订前 修订后
新增第十三条 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、分拆、解散、清
变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的 （十二）审议批准本章程第四十三条规定的
担保事项； 担保事项；
（十三）审议批准公司在一年内购买、出售 （十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产所涉及的资产总额超过公司最近一 重大资产所涉及的资产总额超过公司最近一
期经审计总资产30%的事项； 期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议公司与关联人发生的交易（提
（十五）审议批准股权激励计划； 供担保除外）金额占公司最近一期经审计总
（十六）审议批准法律、行政法规、部门规 资产或市值（市值是指交易前 10 个交易日收章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 盘市值的算术平均值，下同）1%以上，且超
事项。 过 3,000 万元的关联交易事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
上述股东大会的职权不得通过授权的形 （十六）审议批准股权激励计划和员工持股式由董事会或其他机构和个人代为行使。 计划；
（十七）审议因本章程第二十五条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的事项；
（十八）公司年度股东大会可以授权董事会
决定向特定对象发行融资总额不超过人民币
三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二
十的股票，该项授权在下一年度股东大会召
开日失效；
（十九）审议批准法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
除非公司章程另有规定，上述股东大会
的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须在董 第四十三条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过： 事会审议通过后提交股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产10%的担保； 产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提
供的任何担保； 供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保； 的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原 （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原
则，超过最近一期经审计总资产30%的担保； 则，超过最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）为关联人提供的担保； （五）公司的对外担保总额超过最近一期经
（六）法律法规及规范性文件要求需经股东 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
大会审批的其他对外担保事项。 （六）为关联人提供的担保；
（七）法律法规及规范性文件要求需经股东
大会审批的其他对外担保事项。
第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上 第五十二条 单独或者合计持有公司10%
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时大会，并应当以书面形式向董事会提出，召 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出，集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 决议公告时，向公司所在地中国证监会派出构和上海证券交易所提交有关证明材料。董 机构和上海证券交易所提交有关证明材料。事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的定，在收到请求后10日内提出同意或不同意 规定，在收到请求后10日内提出同意或不同
召开临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通 收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。 同意。
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第五十二条 监事会或股东决定自行召集股 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券所在地中国证监会派出机构和上海证券交易 交易所备案。
所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。
比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
监事会或股东决定自行召集股东大会 知及发布股东大会决议公告时，向证券交易
的，监事会和召集股东应在发出股东大会通 所提交有关证明材料。
知及发布股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和上海证券交易所提
交有关证明材料。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
。。。。。。 。。。。。。
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
。。。。。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
股东大会采用网络或其他方式的，应当 序。
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 。。。。。。
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其 股东大会网络或其他方式投票的开始时
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场 3:00，并不得迟于现场股东
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