南京诺唯赞生物科技股份有限公司
第一届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京诺唯赞生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十五
次会议（以下简称“会议”）于 2023 年 4 月 16 日以邮件或电话的方式向全体董
事发出，并于 2023 年 4 月 25 日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出
席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议审议通过如下议案：
1、审议通过《关于 2022 年度总经理工作报告的议案》
董事会认真听取了相关报告，认为 2022 年度公司经营管理层根据公司发展战略及经营计划，持续做好各项经营管理工作，认真执行董事会、股东大会的各项决议，积极推动了公司持续稳定的发展，该报告真实、客观地反映了公司经营管理层 2022 年度的主要工作。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》
2022 年度，董事会严格按照有关法律法规及公司制度的规定，贯彻实施股东大会作出的各项决议，忠实、勤勉地履行了董事会的各项职责，促进了公司的规范运作以及科学决策，充分维护了公司和股东的合法权益。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于 2022 年度财务决算报告的议案》
2022 年度，公司实现营业收入 35.69 亿元，同比增长 90.99%；实现归属于
上市公司股东的净利润 5.94 亿元，同比下降 12.39%。至报告期末，公司资产总
额 60.05 亿元，较期初增长 30.35%，归属于上市公司股东的净资产为 46.09 亿
元，较期初增长 11.67%。公司 2022 年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
董事会认为公司编制的 2022 年度财务决算报告符合相关法律法规及规范性文件的要求，客观、真实地反映了公司 2022 年度的财务状况和经营成果，对该报告无异议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于 2023 年度财务预算报告的议案》
董事会认为公司编制的 2023 年度财务预算报告符合相关法律、法规及规范性文件的要求，对该报告无异议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于 2022 年年度报告及摘要的议案》
董事会认为公司《2022 年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，内容与格式符合相关规定，真实、准确、完整地反映了公司 2022 年的财务状况和经营成果等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
公司 2022 年度利润分配预案，在结合公司实际情况的同时，综合考虑了公司持续发展及全体股东的长远利益等因素，有利于公司持续稳定、健康发展，符合法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事就本议案发表了一致同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2022 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-007）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于<2022 年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告>
的议案》
董事会认为，公司 2022 年度募集资金存放与使用情况符合有关上市公司募集资金存放与使用的相关法律法规，以及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等内部规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用和存放募集资金的情形。
独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。保荐机构就公司专项报告发表了核查意见。审计机构就公司专项报告出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022 年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》及相关文件（公告编号：2023-008）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、审议通过《关于 2022 年度计提资产减值准备及核销资产的议案》
公司本次计提资产减值准备与资产核销，是依据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定执行，可客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果。与新冠检测相关的资产减值准备计提与核销资产是基于目前公司业务实际开展情况、市场需求现状与未来趋势以及宏观政策做出的合理分析判断，不涉及会计政策的变更，符合法律法规及公司的实际情况。在提交本次董事会审议前，公司财务部门及审计机构就该事项向公司董事会审计委员会进行汇报与说明，并取得事先认可。综上，董事会同意公司本次拟计提资产减值准备及核销资产。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站《关于 2022 年度拟计提资产减值准备及核销资产的公告》（公告编号：2023-009）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》
经审议，董事会认为公司编制的《2022 年度内部控制自我评价报告》真实
准确地反映了公司内部控制情况，各项经营活动的风险能够得到合理控制，未发现重大或重要内部控制缺陷，同意通过《2022 年度内部控制自我评价报告》。
独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、审议通过《关于公司<2022 年度环境、社会及公司治理(ESG)报告>的议
案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022 年度环境、社会及公司治理(ESG)报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、审议通过《关于会计政策和会计估计变更的议案》
董事会认为公司本次会计政策和会计估计变更是根据财政部相关文件要求及公司经营管理实际需要进行的合理变更，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，执行变更后的会计政策和会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司独立董事对上述议案发表了一致同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计政策与会计估计变更的公告》（公告编号：2023-010）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告及内部控制审计机构。
公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-011）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》
董事会认为公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品，有利于提高暂时闲置自有资金的存放收益，不会影响公司日常经营资金需求及公司主营业务的正常开展，相关审议程序符合有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。
公司独立董事对上述议案发表了一致同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2023-012）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于 2023 年第一季度报告的议案》
董事会认为公司《2023 年第一季度报告》的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，内容与格式符合相关规定，真实、准确、完整地反映了公司 2023 年第一季度的财务状况和经营成果等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023 年第一季度报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15、审议通过《关于制定公司<对外提供财务资助管理制度>的议案》
董事会同意公司根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定《对外提供财务资助管理制度》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关制度文件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
16、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
经审议，董事会同意《公司章程》修订事项，并同意上述事项经股东大会审议通过后授权公司管理层办理变更登记备案相关事宜。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-013）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
17、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第一届董事会任期临近届满，根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，经提名委员会资格审核通过，公司董事会同意提名曹林先生、胡小梅女士、张力军先生、唐波先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
（1）《关于提名曹林先生为公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）《关于提名胡小梅女士为公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）《关于提名张力军先生为公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）《关于提名唐波先生为公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详
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