证券代码：688105 证券简称：诺唯赞 公告编号：2023-003
南京诺唯赞生物科技股份有限公司
关于自愿披露签订合作框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）于近日与我国境内一家生物医药企业（以下简称“协议对方”或“甲方”）就一项关于呼吸道感染性疾病的单克隆抗体（以下简称“目标单克隆抗体”或“目标抗体”）的研究开发与商业化项目（以下简称“合作项目”）达成合作，签订了《合作框架协议》（以下简称“本协议”或“协议”）。上述协议将作为后续合作的指导性文件，公司与协议对方将根据项目进展签署进一步合作协议，具体实施内容和项目进度存在一定不确定性。
协议对方将支付公司专利转让费用（含首付款及里程碑款）合计不超过 4,500万元人民币。待目标产品获批上市后，公司可在约定时间段内获得目标产品在合作区域净销售额的 4%或 2%作为销售分成。公司预计收到的专利里程碑款及最终销售分成金额存在一定不确定性。
本次项目合作不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次项目合作对公司本年度经营业绩不构成重大影响，对未来年度经营业绩的影响将视合作项目的具体推进和实施情况而定。
近日，公司与我国境内一家专注于疾病防治的生物医药企业就一项关于呼吸 道感染性疾病的单克隆抗体的研究开发与商业化项目达成合作，签订了《合作框 架协议》，具体内容如下：
一、协议基本情况
1、协议签订基本情况
证券代码：688105 证券简称：诺唯赞 公告编号：2023-003
甲、乙双方在已初步确定合作意向的基础上，为更好地开展后续合作，于近日签订《合作框架协议》，以作为后续合作的指导性文件。
2、相关决策程序
上述协议涉及的合作项目为公司主营业务相关，本次协议的签订不构成关联交易或重大资产重组事项。根据公司章程及相关规定，上述协议的签订无需提交公司董事会或股东大会审议。
3、协议对方的基本情况
甲方为我国境内一家专注于疾病防治的生物医药企业，主要从事人用疫苗的研发、生产与销售，与公司不存在关联关系。
二、协议的主要内容
协议约定公司将向协议对方提供候选目标单克隆抗体，待协议对方从中选定转让抗体后，双方将签署关于转让抗体的概念验证协议，并在概念验证结果达标的前提下，双方进一步签订关于就目标抗体及目标产品后续开发、生产和商业化合作的协议。
（一）合作阶段
本次合作包括概念验证阶段和正式合作阶段。
在概念验证阶段，乙方负责候选抗体的筛选和提供，由甲方最终选定在正式合作阶段用于进一步开发、生产和商业化的转让抗体。此阶段的具体权利与义务，将由双方在《概念验证协议》中进行约定。
在正式合作阶段，公司将保护转让抗体的专利在合作区域内以独占许可方式授予甲方，以推进项目目标产品的进一步开发、生产和商业化，具体将由双方在《合作协议》中进行约定。
（二）双方权利义务
甲方应在选定转让抗体后的约定时间内与公司签订正式合作协议。甲方应尽合理商业努力在合作区域内负责目标产品委托开发方的选定，以及目标产品后续的生产、质量检测和控制。目标产品上市后，甲方应尽合理的商业努力负责合作区域内目标产品的商业化销售及必要的维护工作。
乙方应负责抗体的筛选和初步评价，并完成概念验证阶段约定的其他必要工
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作。乙方应向甲方提供目标产品研究开发过程中的必要技术支持，协助提供注册申报相关资料，配合甲方完成目标产品商品化的相关工作。
（三）费用
专利转让费用包括 500 万元首付款及里程碑款 4,000 万元，具体里程碑事件
包括专利完成转让变更登记、临床阶段里程碑以及获得上市批准，预计公司将收到专利转让费用合计不超过 4,500 万元。
如项目进入正式合作阶段，待目标产品在合作区域内获批上市后，公司将根据协议约定的销售分成年限（最长不超过获得销售收益后的连续 10 年或转让抗体专利有效期），在不同时间段内获得目标产品在合作区域净销售额的 4%或 2%作为销售分成。
公司预计收到的专利里程碑款及最终销售分成金额存在一定不确定性。
（四）知识产权约定
乙方向甲方提交的候选抗体需为基于乙方独立自主知识产权，不侵犯第三方的版权、专利权和商业秘密等知识产权，不得违反乙方与第三方的保密协议或有关知识产权合同。
甲方基于本协议履行独立产生且不涉及乙方背景知识产权的项目开发成果及改进成果，归甲方所有；乙方基于本协议履行独立产生且不涉及甲方背景知识产权的项目开发成果及改进成果，双方将就此类专利的申请、许可或转让等共同协商，争取双方利益最大化。双方合作产生的本项目开发成果，由双方共同所有。
（五）其他
在适用法律允许范围内，在不违反保密义务前提下，任意一方因本项目产生的赔偿责任金额均不得超过本协议项下甲方已经和应向乙方支付的费用总和。
协议自双方签订盖章并获得甲乙双方必要的内外部审批通过之日起正式生效，有效期为自签署生效后 2 年。
三、履行协议对公司的影响
本次项目合作对公司本年度经营业绩不构成重大影响，对未来年度经营业绩的影响将视合作项目的具体推进和实施情况而定。
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四、风险提示
本次签署的合作框架协议为双方后续合作的指导性文件，公司与协议对方将根据项目进展签署进一步合作协议，具体实施内容和项目进度尚存在一定不确定性，公司将持续关注该项目的进展情况，提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
南京诺唯赞生物科技股份有限公司
董事会
2023 年 3 月 13 日
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