南京诺唯赞生物科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》
并办理工商变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京诺唯赞生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 12 月 29
日召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更的议案》，具体情况如下：
一、公司注册资本及公司类型变更的相关情况
经中国证券监督管理委员会于 2021 年 7 月 13 日出具的《关于同意南京诺唯
赞生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2367号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 40,010,000 股。经立信会计师事务
所（特殊普通合伙）审验并于 2021 年 11 月 10 日出具的《验资报告》（信会师报
字[2021]第 ZA15793 号），确认公司首次公开发行股票完成后，公司注册资本由
人民币 36,000.00 万元变更为人民币 40,001.00 万元，公司股份总数由 36,000
万股变更为 40,001 万元股。公司已完成本次发行并于 2021 年 11 月 15 日在上海
证券交易所科创板上市，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据《证券法》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年 12 月修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司首次公开发行的情况，对《公司章程》中涉及上市情况、股份总数及部分条款进行修订更新，具体修订内容对照如下：
修订前 修订后
第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监 第三条 公司于 2021 年7 月 13 日经中国证券监督
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准注 管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准注册，
册，首次向社会公众发行人民币普通股 A 股，于 首次向社会公众发行人民币普通股 A 股，于 2021
【】年【】月【】日在上海证券交易所科创板上 年 11 月 15 日在上海证券交易所科创板上市。
市。
第六条 公司的注册资本为人民币【】万元。 第六条 公司的注册资本为人民币 40,001 万元。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公
司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 司的副总经理、董事会秘书、财务负责人及由董
事会聘任的其他重要管理人员。
第二十条 公司的股份总数为【】万股，均为普通 第二十条 公司的股份总数为 40,001 万股，均为普
股，每股面值人民币 1.00 元。 通股，每股面值人民币 1.00 元。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股 第三十九条 公司持股 5%以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实 东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实
发生当日，向公司作出书面报告。 发生当日通知公司，向公司作出书面报告，并配
合公司及时披露本次质押股份数量、累计质押股
份数量以及占公司总股本比例等重要信息。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须在董事会 第四十二条 公司下列对外担保行为，须在董事会
审议通过后提交股东大会审议通过： 审议通过后提交股东大会审议通过：
...... ......
（五）为关联人提供的担保法律法规及规范性文 （五）为关联人提供的担保；
件要求需经股东大会审批的其他对外担保事项。 （六）法律法规及规范性文件要求需经股东大会
...... 审批的其他对外担保事项。
......
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 东大会，并应当以书面形式向董事会提出，同时会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时 易所备案。董事会应当根据法律、行政法规和本
股东大会的书面反馈意见。 章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股 五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 应当以书面形式向董事会提出，召集股东应在发据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提
的书面反馈意见。 交有关证明材料。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限； （一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案； （二） 提交会议审议的事项和提案；
...... ......
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的 间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当 9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午 3:00。 日下午 3:00。
...... ......
第一百二十条 除上述职责外，独立董事还应当对 第一百二十条 除上述职责外，独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事； （一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员； （二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联 （四） 公司的股东、实际控制人及其关联
企业对公司现有或新发生的总额高 企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计 于 300 万元或高于公司最近经审计
净资产值的5%的借款或其他资金往 净资产值的 5%的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回 来，以及公司是否采取有效措施回收
收欠款； 欠款；
（五） 独立董事认为可能损害中小股东权 （五） 独立董事认为可能损害中小股东权
益的事项； 益的事项；
（六） 本章程规定的其他事项。 （六） 本章程规定的其他事项；
...... （七） 根据法律法规及规范性文件要求，
需要发表独立意见的其他事项。
......
第一百二十四条 董事会行使下列职权： 第一百二十四条 董事会行使下列职权：
...... ......
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财 根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 务负责人等高级管理人员，并决定其业绩考核及
奖惩事项； 报酬事项和奖惩事项；
...... ......
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作； 理的工作，及时关注总经理及其他高级管理人员
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 对董事会决议的执行情况，并建立相关问责机制；
予的其他职权。 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 职权。
东大会审议。
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