证券代码：688102 证券简称：斯瑞新材 公告编号：2024-052
陕西斯瑞新材料股份有限公司
关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予预留
股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股票期权授予日：2024 年 12 月 30 日
股票期权授予数量：413.40 万份
股权激励方式：股票期权
《陕西斯瑞新材料股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》或“本激励计划”）规定的股票期权授予条件已经成就，根据陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第一次临时股东
大会的授权，公司拟确定股票期权的预留授予日为 2024 年 12 月 30 日，现将有
关事项说明如下。
一、预留股票期权授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023 年 12 月 21 日，公司召开了第三届董事会独立董事专门会议第一次
会议、第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于<公司 2023 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划有关事项的议案》以及《关于提请召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》。
同日，公司召开的第三届监事会第八次会议审议通过了《关于<公司 2023 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。
2、2023 年 12 月 23 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2023-053），根据公司其他独立董事的委托，独立董事袁养德先生作为征集人就 2024 年第一次临时股东大会审议的公司 2023 年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2023 年 12 月 25 日至 2024 年 1 月 3 日，公司对本激励计划授予的激励
对象的姓名和职务在公司内部进行公示。截至公示期届满，公司监事会未收到任
何人对本次激励对象提出的异议。具体详见公司于 2024 年 1 月 5 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-002）。
4、2024 年 1 月 16 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于<公司 2023 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。具体详见公
司于 2024 年 1 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西
斯瑞新材料股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：
2024-003）。2024 年 1 月 17 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司 2023 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-004）。
5、2024 年 1 月 23 日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议第二次会
议、第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会认为本
激励计划的授予条件已经成就，同意以 2024 年 1 月 23 日为授予日，向 85 名激
励对象授予 1,362.00 万份股票期权。公司独立董事一致同意了前述议案。监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2024 年 3 月 14 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成 2023 年股票期权激励计划首次授予登记工作。股票期权首次授予登记的要素为：
（1）股票期权首次授予登记数量：1,362.00 万份
（2）股票期权名称：斯瑞新材期权
（3）股票期权代码：1000000584、1000000585
（4）股票期权行权价格：12.80 元/股
具体详见公司于2024年3月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于 2023 年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2024-019）。
7、2024 年 8 月 14 日，第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一
次会议审议通过《关于调整公司 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》。本次激励计划的股票期权首次授予数量调整为 1,766.70 万份，预留股票期权数量调整为 413.40 万份。本次激励计划的股票期权行权价格调整为 9.78 元/股。
具体详见公司于2024年8月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于调整公司 2023 年股票期权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-035）。
8、2024 年 12 月 30 日，第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三
次会议，审议通过了《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）关于本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
1、由于公司本次激励计划首次授予的激励对象中有 1 名激励对象因离职而不再符合激励对象资格，根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，以及
《陕西斯瑞新材料股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化：
（三）激励对象离职：激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，或因个人原因被解除劳动关系的，或因公司裁员等原因被动离职的，其已行权股票不作处理；已获授但尚未行权的股票期权不再行使，由公司进行注销。”公司董事会已对本次激励计划的授予激励对象人员名单进行调整，并将其已获授但尚未行权的股票期权 3.00 万份注销。因此，首次授予已获授但尚未行权的期权数
量由 1,362.00 万份调整为 1,359.00 万份，首次授予激励对象人数由 85 人调整
为 84 人。
2、根据本激励计划的相关规定，在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量、行权价格进行相应的调整。
公司于 2024 年 5 月 17 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2023 年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》，确定以 2024 年 6
月 7 日为股权登记日，以当日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.80 元（含税），以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，不送红股，上述权益分派事项已实施完毕。结合公司已实施的权益分派方案，本次激励计划的股票期权首次授予数量由 1,359.00 万份调整为1,766.70万份，预留股票期权数量由318.00万份调整为413.40万份。本次激励计划的股票期权行权价格由 12.80 元/股调整为 9.78 元/股。本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。
除上述调整内容外，本次预留授予的内容与公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明和监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据本激励计划中股票期权授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，
本激励计划预留部分的授予条件已经成就，同意确定 2024 年 12 月 30 日作为预
留授予日，向符合授予条件的 68 名激励对象共计授予 413.40 万份股票期权，授予价格为 9.78 元/份。
2、监事会发表的明确意见
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《2023年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
（3）授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《2023 年股票期权激励计划（草案）》的有关规定。
综上，监事会认为本激励计划的授予条件已经成就，同意确定 2024 年 12 月
30 日作为预留授予日，向符合授予条件的 68 名激励对象共计授予 413.40 万份
股票期权，授予价格为 9.78 元/份。
（四）股票期权预留授予的具体情况
1、预留授予日：2024 年 12 月 30 日。
2、预留授予数量：413.40 万份。
3、预留授予人数：68 人。
4、行权价格：9.78 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票/或回购的
公司 A 股普通股股票。
6、有效期、等待期与行权安排：
（1）本激励计划有效期为股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票 期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
（2）预留授予股票期权在 2024 年授予，预留授予的股票期权的等待期分
别为自预留授予日起 12 个月、24 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权 不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）预留授予的股票期权行权安排如下表所示：
