688102 科创 斯瑞新材

证券简称：斯瑞新材                        证券代码：688102
    陕西斯瑞新材料股份有限公司

    2023 年股票期权激励计划

            （草案）

                    陕西斯瑞新材料股份有限公司

                            2023 年 12 月


                          声  明

  本公司董事会及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

                        特别提示

  一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》制订。

  二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票/或回购的公司 A 股普通股股票。

  三、本激励计划拟向激励对象授予 1,680.00 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 56,001.40 万股的 3.00%。其中，首次授予 1,362.00 万份，占本激励计划草案公告时公司股本
总额 56,001.40 万股的 2.43%，占本次授予权益总额的 81.07%；预留 318.00 万
份，占本激励计划草案公告时公司股本总额 56,001.40 万股的 0.57%，预留部分占本次授予权益总额的 18.93%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

  截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。

  四、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 85 人，占公司员工总数（截
至 2022 年 12 月 31 日公司员工总人数为 1,146 人）的 7.42%，包括公司（含子公
司，下同）公告本激励计划时在本公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认为需要激励的其他人员。

  预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  五、本激励计划首次授予激励对象股票期权的行权价格为 12.80 元/股。在本
激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

  六、本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。

  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 10.4 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益、提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十、本激励计划经公司股东大会特别审议通过后方可实施。

  十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

  十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。


                        目录


声  明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录 ...... 6
第一章 释义 ...... 7
第二章 本激励计划的目的与原则...... 8
第三章 本激励计划的管理机构...... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 10
第五章 股票期权的激励方式、来源、数量和分配...... 12
第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排和禁售期...... 14
第七章 股票期权的行权价格及确定方法...... 17
第八章 股票期权的授予与行权条件...... 18
第九章 本激励计划的调整方法和程序...... 22
第十章 股票期权的会计处理 ...... 25
第十一章 本激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序...... 27
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务...... 30
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理...... 33
第十四章 附则 ...... 37

                        第一章 释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

 斯瑞新材、本公司、  指  陕西斯瑞新材料股份有限公司（含子公司）

 公司、上市公司

 本激励计划、本计划  指  陕西斯瑞新材料股份有限公司 2023 年股票期权激励计划

 股票期权、期权      指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买
                        本公司一定数量股票的权利

                        按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理
 激励对象            指  人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认为需要激励
                        的其他人员。

 授予日              指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日

 行权价格            指  公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上
                        市公司股份的价格

 有效期              指  自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日
                        止

 等待期              指  股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段

 行权                指  激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公司股份
                        的行为

 可行权日            指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

 行权条件            指  根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件

 《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

 《上市规则》        指  《上海证券交易所科创板股票上市规则》

 《公司章程》        指  《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》

 《披露指南》        指  《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
                        露》

 中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

 证券交易所          指  上海证券交易所

 元、万元            指  人民币元、人民币万元

注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


              第二章 本激励计划的目的与原则

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

  截至本激励计划草案公告日，本公司不存在同时实施其他股权激励计划以及其他长期激励机制的情形。


                第三章 本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

  三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

  激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定