证券代码：688102 证券简称：斯瑞新材 公告编号：2023-046
陕西斯瑞新材料股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的
回购报告书
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟通过集中竞价交易方式回购公司已发行的 A 股股票，主要内容如下：
拟回购股份的用途：用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在本次
股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内转让完毕已回购股份，尚未转让的回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整后的政策实行。
回购资金总额：不低于人民币 1,500 万元（含），不超过人民币 2,500
万元（含）；
回购价格：不超过人民币 17.35 元/股（含），该价格不高于公司董事会
通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；
回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内；
回购资金来源：公司自有资金。
相关股东是否存在减持计划：
1、公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理、本次回购提议人王文斌先生在未来 3 个月、6 个月内均不存在减持计划；
2、公司持股 5%以上的股东盛庆义及其一致行动人深圳市乐然科技开发有限公司在未来 3 个月、6 个月内均不存在减持计划；
3、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员在未来 3 个月、未来 6 个月内不存在减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施的风险；
2、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购股份方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
3、本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，存在因员工持股及/或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；
4、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
5、如遇后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
2023 年 11 月 10 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司全体董事出席会议，
以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避的表决结果通过了该项议案，公司
独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
根据《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十三条、第二十四条的规定，本次回购方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。
2023 年 10 月 27 日，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理王文斌
先生向公司董事会提议，使用公司自有资金通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并在未来
适宜时机用于员工持股计划或股权激励。具体内容详见公司于 2023 年 10 月 27
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于收到公司控股股东、实际控制人、董事长提议公司回购股份的提示性公告》（公告编号：2023-039）。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）本次回购股份的目的和用途
基于对公司价值的认可和对公司未来发展的坚定信心，维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时进一步健全公司激励机制，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司健康、良性、稳健发展，结合公司经营情况、财务状况，根据相关法律法规的规定，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司已经发行的人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
（二）回购股份的种类及方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）回购股份的期限
1、自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。如在回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购资金总额：回购资金总额不低于人民币 1,500 万元（含），不超过人民
币 2,500 万元（含）
回购股份数量：以公司目前总股本 56，001 万股为基础，按照本次回购金额
上限人民币 2,500 万元（含），回购价格上限 17.35 元/股进行测算，本次回购
数量约 144.09 万股，回购股份比例约占公司总股本的 0.26%。按照本次回购金
额下限人民币 1,500 万元（含），回购价格上限 17.35 元/股进行测算，回购数
量约 86.46 万股，回购股份比例约占公司总股本的 0.15%。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股
本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证
监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
回购用途 拟回购资金总额 拟回购数量 占公司总股 回购实施期限
（万元） （万股） 本的比例
用于员工持 自董事会审议通过
股计划或股 1,500-2,500 86.46-144.09 0.15%-0.26% 回购股份方案之日
权激励 起 12 个月内
（五）本次拟回购价格
本次回购股份的价格不超过人民币 17.35 元/股（含），该价格不高于公司
董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格授
权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（六）拟回购股份的资金总额
本次回购的资金总额为不低于人民币 1,500 万元（含），不超过人民币 2,500
万元（含），资金来源为自有资金。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 1,500 万元（含）和上限人民币 2,500 万元
（含），回购价格上限 17.35 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施
员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 按照回购金额上限回购后 按照回购金额下限回购后
股份类别 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
（股） 比例（%） （股） 比例（%） （股） 比例（%）
有 限 售 条 240,146,094 42.8822 241,587,016 43.1395 241,010,647 43.0365
件流通股
无 限 售 条 319,867,906 57.1178 318,426,984 56.8605 319,003,353 56.9635
件流通股
总股本 560,014,000 100 560,014,000 100 560,014,000 100
注：1、以上数据未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情
况，测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续
实施情况为准；
2、上表本次回购前股份数为截至 2023 年 6 月 30 日数据。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至 2023 年 9
月 30 日（未经审计），公司总资产 1,637,115,897.83 元，归属于上市公司股东
的净资产 1,030,358,504.96 元，按照本次回购资金上限 2,500.00 万元测算，回
购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为 1.53%、
2.43%，占比较低。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至 2023 年 9
月 30 日（未经审计），公司资产负债率为 35.87%，流动负债合计 346,182,405.33
元，非流动负债合计 241,008,047.35 元，本次回购股份资金来源于公司自有资
金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份拟用于员工持股计划或股
权激励，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提升
公司研发能力、核心竞争力和经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。回
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