证券代码：688102 证券简称：斯瑞新材 公告编号：2022-023
陕西斯瑞新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 13 日召开
第二届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<对外担保管理办法>的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》、《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度>的议案》、《关于修订<关联交易管理制度>
的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。公司于 2022 年 6 月 13 日召
开第二届监事会第九次会议审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》，现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（2022 年修订）（以下简称“《章程指引》”）等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司治理的实际情况，公司拟对《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。具体修订情况如下：
《公司章程》按照《上市公司章程指引》修订前后对比
修订前 修订后
第二条 陕西斯瑞新材料股份有限公司(以下 第二条 陕西斯瑞新材料股份有限公司(以下 简称“公司”)系依照《公司法》及其他法律 简称“公司”)系依照《公司法》及其他法律 法规和规范性文件的规定，经由陕西斯瑞工业 法规和规范性文件的规定，经由陕西斯瑞工业 有限责任公司整体变更成立的股份有限公司。 有限责任公司整体变更成立的股份有限公司。
公司的设立方式为发起设立。在西安市工商行 公司的设立方式为发起设立。在西安市市场监政管理局高新分局注册登记，取得统一社会性 督管理局注册登记，取得统一社会信用代码为用代码为91610000623115672Q的《营业执照》。 91610000623115672Q 的《营业执照》。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、董事、监事、总经理和其他 是对公司、股东、董事、监事、总经理和其他
高级管理人员具有法律约束力的文件。 高级管理人员具有法律约束力的文件。
…… ……
本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、董事会秘书、副总经理、财务总监。 理、董事会秘书、副总经理、财务负责人。
新增 第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。
第二十条 公司根据经营和发展的需要，按照 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，按法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及行政主管部门 （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督
批准的其他方式。 管理委员会 （以下简称中国证监会）批准的
其他方式。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，律、行政法规、部门规章及本章程的规定，收 有下列情形之一的除外：
购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 为股票的公司债券；
为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所 须。
必须。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活
动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
国证监会认可的其他方式进行。 规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。 行。
因本章程第二十二条第一款第（一）项、（二） 因本章程第二十三条第一款第（一）项、（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条第一款第（三）项、 决议。公司依照第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购本公司股份 第（五）项、第（六）项规定收购本公司股份的，可以经股东大会的授权，经三分之二以上 的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
董事出席的董事会会议决议。 议。
公司依照本章程第二十二条第一款规定收购 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司股份总额的百分之十，并应当在三 超过本公司股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。 年内转让或者注销。
第二十六条 发起人持有的公司股份，自公司 第二十七条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股 成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起一年内不得转让。 上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。所持本公司股 公司股份总数的百分之二十五。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后一年内，不得转让其所持 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。 有的本公司股份。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十八条 公司持有 5%以上股份的股东、董持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 国证监会规定的其他情形的除外。
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
责任的董事依法承担连带责任。 证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司和其他股东的合 得利用其关联关系损害公司利益，违反规定给法权益，违反相关法律、法规及本章程的规定， 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
给公司和其他股东造成
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