证券代码：688101 证券简称：三达膜 公告编号：2023-055
三达膜环境技术股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承 担法律责任。
三达膜环境技术股份股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023
年 12 月 20 日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修
订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独 立董事管理办法》（2023 年 9 月施行）、《上海证券交易所科创板股票上 市规则》（2023 年 8 月修订）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》（2023 年 8 月修订）等有关规定，结合公
司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体情况如下：
一、《公司章程》部分条款的修订情况
序 修订前 修订后
号
第四十一条 股东大会是公司的 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
权力机构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
1 ····· ·····
（二）选举和更换由非职工代表 （二）选举和更换董事、独立董事，决定董
担任的董事、监事，决定有关董 事的报酬、独立董事的津贴标准事项；
事、监事的报酬事项； （三）选举和更换由非职工代表担任的监
（····· 事，决定有关监事的报酬事项；
（十二）审议批准第四十二条规 ·····
定的担保事项； （十五）审议公司发生的如下交易（交易的
（十三）审议公司在一年内购 定义参见本章程第十二章附则部分的规
买、出售重大资产超过公司最近 定）：
一期经审计总资产 30%的事项； 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
····· 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
上述股东大会的职权不得通过 经审计总资产的 50%以上；
授权的形式由董事会或其他机 2、交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
构和个人代为行使。 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年
度资产净额占公司市值的 50%以上；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
超过人民币 5,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过人民币 500 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
人民币 500 万元。
上述成交金额，是指支付的交易金额和承担
的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支
付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根
据设定条件确定金额的，预计最高金额为成
交金额。
（上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算）
（十六）审议公司与关联人发生的交易（公
司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务除外）金额在人民币 3,000 万元
以上，且占公司最近一期经审计的总资产或
市值 1%以上的关联交易；
·····
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
2 第四十二条 公司下列对外担保 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
行为，须经股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
····· ·····
（二）公司及本公司控股子公司 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总
的对外担保总额，达到或超过公 额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%
司最近一期经审计净资产 50%以 以后提供的任何担保；
后提供的任何担保； ·····
····· （四）按照担保金额连续十二个月累计计算
（四）公司的对外担保总额，达 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
到或超过最近一期经审计总资 的担保；
产的 30%以后提供的任何担保； （五）公司的对外担保总额，超过公司最近
····· 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
（六）公司在一年内担保金额超 担保；
过公司最近一期经审计总资产 ·····
30%的担保。 （七）上海证券交易所或者本章程规定的其
他需经股东大会审议的情形。
前款第（四）项担保，应当经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，不损害公司
利益的，可以豁免适用前款第（一）项至第
（三）项的规定，但是本章程另有规定的除
外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇
总披露前述担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联方提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的过半数通过。
第四十四条 有下列情形之一 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事
的，公司在事实发生之日起 2 个 实发生之日起两个月以内召开临时股东大
月以内召开临时股东大会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
3 规定人数或者本章程所定人数 者本章程所定人数的三分之二时；
的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的
（二）公司未弥补的亏损达实收 三分之一时；
股本总额的 1/3 时； ·····
····· （六）二分之一以上独立董事提议并经董事
（六）法律、行政法规、部门规 会审议同意的；
章或本章程规定的其他情形。 （七）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
上述第（三）、第（五）、第（六）项规定的
“两个月内召开临时股东大会”时限应以公
司董事会收到提议股东、监事会、独立董事
提出符合本章程规定条件的书面提案之日
起算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应
当报告公司所在地中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）派出机构和
公司股票挂牌交易的上海证券交易所（以下
简称“上交所”），说明原因并公告。
第四十五条 ·····
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召
开，并应当按照法律、行政法规、中国证监
会或本章程的规定，公司还将采用安全、经
第四十五条 ····· 济、便
查看PDF原文
