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688101:三达膜关于修订《公司章程》的公告

公告日期:2022-08-26

688101:三达膜关于修订《公司章程》的公告 PDF查看PDF原文

 证券代码:688101    证券简称:三达膜    公告编号:2022-049
              三达膜环境技术股份有限公司

              关于修订《公司章程》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承 担法律责任。

    三达膜环境技术股份股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022
 年 8 月 25 日召开了第四届董事会第十次会议,审议通过了《关于修订<
 公司章程>的议案》。根据《上市公司章程指引(2022 年修订)》《上海 证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定,结合公司实际情况, 公司拟对《公司章程》进行相应修订,具体情况如下:

    一、《公司章程》部分条款的修订情况

序号              修订前                          修订后

      第一条  为维护公司、股东和债权人 第一条  为维护公司、股东和债权人
      的合法权益,规范公司的组织和行  的合法权益,规范公司的组织和行为,
      为,根据《中华人民共和国公司法》 根据《中华人民共和国公司法》(以下
      (以下简称“《公司法》”)、《中华人  简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
 1  民共和国证券法》(以下简称“《证券 证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上
      法》”)、《上市公司章程指引》(2019  市公司章程指引》(2022 年修订)、《上
      年修订)、《上市公司治理准则》、《上 市公司治理准则》、《上海证券交易所
      海证券交易所科创板股票上市规则》 科创板股票上市规则》等法律、法规、
      等法律、法规、规章和规范性文件, 规章和规范性文件,制订本章程。

      制订本章程。

 2  第二条 三达膜环境技术股份有限 第二条 三达膜环境技术股份有限公


    公司(以下简称“公司”)系依照《公 司(以下简称“公司”)系依照《公司
    司法》和其他有关规定成立的股份有 法》和其他有关规定成立的股份有限
    限公司。                        公司。

    ······                          ······

    2018 年 9 月 28 日,公司在延安市工 2018 年 9 月 28 日,公司在延安市市
    商行政管理局注册登记,取得营业执 场监督管理局注册登记,取得营业执
    照 , 统 一 社 会 信 用 代 码 为 照 , 统 一 社 会 信 用 代 码 为
    91350200769273382T。            91350200769273382T。

                                    第十二条  公司根据中国共产党章程
3  新增第十二条                    的规定,设立共产党组织、开展党的
                                    活动。公司为党组织的活动提供必要
                                    条件。

    第二十三条 公司在下列情况下,可

    以依照法律、行政法规、部门规章和 第二十四条 公司不得收购本公司股
4  本章程的规定,收购本公司的股份: 份。但是,有下列情形之一的除外:
    ·····                          ·····

    除上述情形外,公司不得收购本公司

    股份。

    第二十九条                      第三十条

    ·····                          ·····

    公司董事会不按照第一款规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定执
    的,股东有权要求董事会在 30 日内 行的,股东有权要求董事会在 30 日内
5  执行。公司董事会未在上述期限内执 执行。公司董事会未在上述期限内执
    行的,股东有权为了公司的利益以自 行的,股东有权为了公司的利益以自
    己的名义直接向人民法院提起诉讼。 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执 公司董事会不按照本条第一款的规定
    行的,负有责任的董事依法承担连带 执行的,负有责任的董事依法承担连
    责任。                          带责任。

    第四十条  股东大会是公司的权力 第四十一条  股东大会是公司的权力
    机构,依法行使下列职权:        机构,依法行使下列职权:

    (一)决定公司经营方针和投资计 (一)决定公司经营方针和投资计划;
    划;                            (二)选举和更换非由职工代表担任
6  (二)选举和更换董事、独立董事, 的董事、监事,决定有关董事、监事
    决定董事的报酬、独立董事的津贴标 的报酬事项;

    准事项;                        ······

    (三)选举和更换由非职工代表担任 (九)对公司合并、分立、解散和清
    的监事,决定有关监事的报酬事项; 算或者变更公司形式等事项作出决
    ······                          议;


    (十)对公司合并、分立、解散和清 ······

    算等事项作出决议;              (十五)审议股权激励计划和员工持
    ······                          股计划;

    (十八)审议股权激励计划;      (十六)审议法律、行政法规、部门
    (十九)审议法律、法规、上海证券 规章或及本章程规定应当由股东大会
    交易所及本章程规定应当由股东大 决定的其他事项。

    会决定的其他事项。

    第四十一条  公司下列对外担保行 第四十二条  公司下列对外担保行
    为,须经股东大会审议通过:      为,须经股东大会审议通过:

    (一)单笔担保额超过公司最近一期 (一)单笔担保额超过公司最近一期
    经审计净资产 10%的担保;        经审计净资产 10%的担保;

    (二)公司及其控股子公司的对外担 (二)公司及本公司控股子公司的对
 7  保总额,达到或超过公司最近一期经 外担保总额,达到或超过公司最近一
    审计净资产 50%以后提供的任何担 期经审计净资产 50%以后提供的任何
    保;                            担保;

    ······                          ······

    新增(六)                      (六)公司在一年内担保金额超过公
                                      司最近一期经审计总资产30%的担保。

    第四十三条  有下列情形之一的,公 第四十四条  有下列情形之一的,公
    司在事实发生之日起 2 个月以内召 司在事实发生之日起 2 个月以内召开
    开临时股东大会:                临时股东大会:

    (一)董事人数不足法律规定人数或 (一)董事人数不足《公司法》规定
 8  者本章程所定人数的 2/3 时;      人数或者本章程所定人数的 2/3 时;
    ·····                          ·····

    (六)1/2 以上独立董事提议并经董 原(六)删除

    事会审议同意的;                (六)法律、行政法规、部门规章或
    (七)法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。

    本章程规定的其他情形。

    第四十八条                      第四十九条

    ······                          ······

    监事会同意召开临时股东大会的,应 监事会同意召开临时股东大会的,应
 9  在收到请求 5 日内发出召开股东大 在收到请求 5 日内发出召开股东大会
    会的通知,通知中对原提案的变更, 的通知,通知中对原请求的变更,应
    应当征得相关股东的同意。        当征得相关股东的同意。

    ······                          ······

    第四十九条  监事会或股东决定自 第五十条  监事会或股东决定自行召
10  行召集股东大会的,须书面通知董事 集股东大会的,须书面通知董事会并
    会并发出股东大会通知,同时向公司 发出股东大会通知,同时向证券交易


    所在地中国证监会派出机构和证券 所备案。

    交易所备案。                        在股东大会决议公告前,召集股
        在股东大会决议公告前,召集股 东持股比例不得低于 10%。

    东持股比例不得低于 10%。            监事会或召集股东应在发出股东
        召集股东应在发出股东大会通 大会通知及股东大会决议公告时,向
    知及股东大会决议公告时,向公司所 证券交易所提交有关证明材料。

    在地中国证监会派出机构和上海证

    券交易所提交有关证明材料。

    第五十五条  股东大会的通知包括

    以下内容:                      第五十六条  股东大会的通知包括以
    (一)会议的时间、地点和会议期限; 下内容:

    (二)提交会议审议的事项和提案; (一)会议的时间、地点和会议期限;
    其中,由股东提出的议案还应注明提 (二)提交会议审议的事项和提案;
    案人姓名/名称、持有股份数额;    (三)以明显的文字说明:全体股东
    (三)以明显的文字说明:全体股东 均有权出席股东大会,并可以书面委
    均有权出席股东大会,并可以委托代 托代理人出席会议和参加表决,该股
11  理人出席会议和参加表决,该股东代 东代理人不必是公司的股东;

    理人不必是公司的股东;          (四)有权出席股东大会股东的股权
    (四)有权出席股东大会股东的股权 登记日;

    登记日;                        (五)投票代理委托书的送达时间和
    (五)投票代理委托书的送达时间和 地点;

    地点;                          (六)网络或其他方式的表决时间及
    (六)会务常设联系人姓名、电话号 表决程序。

    码。                            ······

    ······

                                      第六十三条 委托书应当注明如果股
12  新增第六十三条                  东不作具体指示,股东代理人是否可
                                      以按自己的意思表决。

    第七十二条 召集人应当保证会议记 第七十四条 召集人应当保证会议记
    录内容真实、准确和完整。出席会议 录内容真实、准确和完整。出席会议
    的董事、董事会秘书、召集人或其代 的董事、监事、董事会秘书、召集人
13  表、会
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