证券代码：688100 证券简称：威胜信息 公告编号：2024-051
威胜信息技术股份有限公司
关于购买资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
威胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向长沙瑞生电子科技有限公司（以下简称“长沙瑞生”）收购其所拥有的位于湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路威胜科技园二期工程 10 号厂房 45,065.30 平方米及分摊土地使用权19,157.78 平方米（以下简称“标的资产”），交易价格人民币 14,393.57 万元（含增值税）（以下简称“本次交易”）。
长沙瑞生系公司控股股东威胜集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
本次关联交易已经公司第三届董事会独立董事专门会议第三次会议、第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过，关联董事已回避表决，尚需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
随着全球能源变革转型和国家“双碳”目标的推进,公司积极响应国家号召，致力于能源数字化技术与应用，提供能源物联网综合解决方案。在这一过程中公司国内外业务迅速发展，抓住了新兴市场带来的机遇，催生了更多元的应用场景和更丰富的新型产品线。特别是海外市场的快速发展以及新型电力系统业务的快
速增长，公司需提前做好产能长远规划，来满足国内外日益增长的市场需求。目前，由于部分生产厂房为租赁性质，场地以及配套的仓储、物流规划具有局限性，只能在现有租赁区域内进行有限的投入和改进，在扩展空间及生产提质改造、产能快速扩充等方面均不便于进行长期系统性产能规划，因此公司计划新增自有厂房，通过引入先进制造技术，实现老产品新工艺的优化升级和新产品的高效生产。此举将有效扩大产能，优化生产流程，降低运营成本，提高整体生产效率。这不仅是对公司现有生产能力的全面提升，也是公司深化国际化布局、推动可持续发展的重要战略举措。根据市场调查，公司现生产经营场地周边，可供购买的成熟配套厂房有限，经比较，公司拟购买的长沙瑞生所拥有的标的资产距离公司近，从便于管理和综合规划的角度，在价格公允的基础上公司优先考虑。
综合上述情况，公司拟与长沙瑞生签订《资产转让合同》，约定由公司以自有和/或自筹资金收购长沙瑞生所拥有的位于湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路威
胜科技园二期工程 10 号厂房 45,065.30 平方米及分摊的 19,157.78 平方米工业
用地土地使用权。
长沙瑞生系公司控股股东威胜集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，为保证交易价格的公允性，公司已聘请符合《证券法》规定的评估机构北京坤元至诚资产评估
有限公司对上述标的资产截至 2024 年 10 月 31 日的市场价值进行了评估，本次
交易的标的资产评估价值为人民币 14,393.57 万元（含增值税）。经双方协商，以前述评估结果作为本次资产转让协议的价格依据，交易对价为人民币14,393.57 万元（含增值税）。
截至本次关联交易披露日，过去 12 个月内，除已经公司股东大会审议并披露的关联交易事项外，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额(不含本次交易)未达到 3,000 万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值 1%。本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
二、关联人基本情况
（一）关联人情况说明
公司名称 长沙瑞生电子科技有限公司
企业类型 有限责任公司(外商投资企业法人独资)
税号 914301006874466144
成立时间 2009 年 04 月 16 日
注册资本 1,000 万人民币
法定代表人 陶纯丽
注册地址 长沙高新开发区桐梓坡西路 468 号二号楼二楼
主要办公地点 长沙高新开发区桐梓坡西路 468 号二号楼二楼
经营范围 一般项目：软件开发；仪器仪表销售；环境监测专用仪
器仪表制造；环境监测专用仪器仪表销售；电子测量仪
器制造；电子测量仪器销售。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东 威胜集团有限公司 100%全资控股
是否为失信被执行人 否
根据长沙瑞生提供的财务报表，长沙瑞生的主要财务数据具体如下：
单位：万元
主要财务数据 2023年12月31日 2024年10月31日
总资产 26,003.99 25,608.01
净资产 -3,669.70 -3,972.47
营业收入 370.70 357.85
净利润 -471.43 -304.16
注：上述财务数据未经审计。
（二）关联关系说明
长沙瑞生系公司控股股东威胜集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
公司与长沙瑞生在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称及类别
本次交易属于购买资产。交易标的为长沙瑞生所拥有的位于湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路威胜科技园二期工程 10 号厂房 45,065.30 平方米及分摊土地使用权 19,157.78 平方米，标的资产评估价值为人民币 14,393.57 万元（含增值税）。
（二）交易标的权属状况
标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的资产运营情况的说明
长沙瑞生于2009年购入标的资产中的土地使用权，已摊销年限为14.83年；厂房获得方式为自建，厂房投入使用的时间为 2013 年、已计提折旧的年限为10.83 年，标的资产合计账面原值为 12,648.28 万元。标的资产目前能继续投入正常生产，具备正常生产所必须的批准文件，最近一年运作状况良好。
（四）标的资产主要财务信息
截至 2024 年 10 月 31 日，标的资产账面总价值人民币 10,062.43 万元（未
经审计），本次标的资产总评估值人民币 14,393.57 万元（含增值税）,不含增值税价值为 13,708.16 万元，增值率 36.23%。
四、关联交易的定价情况
（一）定价依据
公司聘请了符合《证券法》规定的评估机构北京坤元至诚资产评估有限公司对标的资产进行了评估，并出具了《威胜信息技术股份有限公司拟购买资产涉及的长沙瑞生电子科技有限公司 10 号厂房及分摊土地使用权市场价值资产评估报告》（京坤评报字[2024]0623 号）。以下为标的资产的评估情况：
1、评估基准日：2024 年 10 月 31 日。
2、评估对象：本次评估对象为威胜信息技术股份有限公司拟购买资产涉及的长沙瑞生电子科技有限公司拥有的位于长沙市岳麓区桐梓坡西路威胜科技园
二期工程 10 号厂房 45,065.30 平方米及分摊土地使用权 19,157.78 平方米。
4、评估方法：根据评估对象的具体情况对房屋建筑物采用成本法、对土地使用权采用市场比较法进行评估。
5、评估假设：根据评估准则的规定，资产评估师在充分分析委估房地产的区域因素、个别因素、地理位置，考虑宏观经济和区域经济影响因素对资产价值影响等方面的基础上，对委托人或者相关当事方提供的资料进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理设定评估假设：（1）前提条件假设（包括公平交易假设、公开市场假设、资产持续使用假设）；（2）一般条件假设；（3）特殊条件假设（包括 a.假设委托人及产权持有人提供的资料（基础资料、财务资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分；b.假设产权持有人完全遵守现行所有有关的法律法规；c.资产评估师对委估资产的现场勘察仅限于其外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。评估报告以委估资产内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设条件）。
6、评估结论：经评估，截至评估基准日 2024 年 10 月 31 日，威胜信息技术
股份有限公司拟购买资产的市场价值含税评估值为 14,393.57 万元（大写为人民币壹亿肆仟叁佰玖拾叁万伍仟柒佰元整）。
（二）定价的公平合理性分析
本次关联交易价格按照评估报告所确定评估值为基础，经交易双方友好协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规以及《威胜信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易标的资产市场价值不含税评估值为人民币 13,708.16 万元，较本次标的资产账面值人民币 10,062.43 万元，增值 36.23%。评估价值与资产账面值存在增值的主要原因如下：
（1）房屋建筑物评估增值的主要原因：委估房屋建筑物建成于2013年1月，建成年代距评估基准日较久，多年来湖南省建筑工程建造成本涨幅较大，经统计同花顺 iFind 公布的湖南省建筑安装工程价格指数以及房屋建筑竣工情况相关数据，2013 年至今的湖南省房屋建安造价指数上涨幅度为 35.76%；经查询长沙
市公共资源交易网、司法拍卖网公开的类似房屋的中标及交易案例，相似工程的平均重置成本基本处于 3,400 元/㎡~5,000 元/㎡区间内，而本次委估厂房的含税评估重置成本约为 3,570 元/㎡，考虑成新率后的含税评估单价约为 2,890 元/㎡，基本处于上述区间之内，故导致房屋建筑物形成评估增值；
（2）土地使用权评估增值的主要原因：土地使用权为 2009 年取得，取得年代距评估基准日较久，取得时单价较低，且截至评估基准日已计提了较多摊销，而多年来区域内工业用地市场价格存在一定上涨，经查询中国土地市场网的土地交易案例，目前周边一级工业用地市场最新的不含税市场单价约为 720 元/平方米，从而导致土地使用权形成评估增值。
五、关联交易协议的主要内容及履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
甲方（转让方）：长沙瑞生电子科技有限公司
乙方（受让方）：威胜信息技术股份有限公司
1、标的资产：坐落于湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路威胜科技园二期 10 号厂房（使用面积为 45,065.30 平方米）及分摊的 19,157.78 平方米的地块的土地使用权（“目标地块”）以及目标地块上的所有房屋
