证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2025-032
晶晨半导体（上海）股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票（第二类）
股份来源：晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行及/或自二级市场回购的公司 A 股普通股。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：公司 2025 年限制性股票激
励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予不超过 596.11万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 41,993.564 万股的1.420%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全晶晨半导体（上海）股份有限公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（2025 年修正）（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板
上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施 2021 年限制性股票激励计划、2023 年限制性股票激励计划、2023 年第二期限制性股票激励计划。公司于 2021
年 4 月 13 日公告了《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要并于 2021
年 4 月 28 日由股东大会表决通过了《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要的相关议案。截至本激励计划公告日，根据 2021 年限制性股票激励计划拟授予激励对象的 800 万股限制性股票已全部授予完毕，部分已授予限制性股票
已办理归属。公司于 2023 年 3 月 9 日公告了《2023 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要并于 2023 年 3 月 24 日由股东大会表决通过了《2023 年限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要的相关议案。截至本激励计划公告日，根据 2023年限制性股票激励计划拟授予激励对象的 490 万股限制性股票已全部授予完毕，
已授予限制性股票未办理归属。公司于 2023 年 11 月 25 日公告了《2023 年第二
期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要并于 2023 年 12 月 18 日由股东大会表
决通过了《2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关议案。截至本激励计划公告日，根据 2023 年第二期限制性股票激励计划拟授予激励对象的 139.1375 万股限制性股票已全部授予完毕，已授予限制性股票暂未办理归属。
本激励计划与公司正在实施的 2021 年限制性股票激励计划、2023 年限制性
股票激励计划、2023 年第二期限制性股票激励计划系基于企业不同发展阶段所制定的员工激励机制，不存在关联关系。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司的 A 股普通股
股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行及/或自二级市场回购的公司 A 股普通股。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过 596.11 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 41,993.564 万股的 1.420%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《2021 年限制性股票激励计划》、2023 年第一次临时股东大会审议通过的《2023年限制性股票激励计划》、2023 年第四次临时股东大会审议通过的《2023 年第二期限制性股票激励计划》尚在实施中，以上三期激励计划已合计授予激励对象1,429.1375 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司总股本的 3.40%。截至本激励计划草案公告日，公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1．激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2．激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（包括分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、管理、技术及业务骨干人员（激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（二）激励对象总人数及占比
1．本激励计划涉及的激励对象不超过 649 人，约占截至 2024 年底公司全部
职工人数的 35.50%。具体包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）管理骨干人员；
（4）技术骨干人员；
（5）业务骨干人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
2．以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司实行国际化战略，境外业务是公司未来持续发展中的重要一环；外籍激励对象均为紧缺型人才，在公司的技术研发、业务拓展方面起到不可忽视的重要作用；股权激励是境外公司常用的激励手段，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长远发展。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 国籍 职务 获授限制性股 占获授权益 占公司股本
票数量(股) 比例 总额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
高静薇 中国 财务总监 21,250 0.36% 0.005%
余莉 中国 董事、董事会秘书 27,500 0.46% 0.007%
钟富尧 中国 核心技术人员 72,500 1.22% 0.017%
潘照荣 中国 核心技术人员 72,500 1.22% 0.017%
石铭 中国 核心技术人员 62,500 1.05% 0.015%
二、管理骨干、技术骨干、业务骨干
管理骨干（60 人） 415,075 6.96% 0.099%
技术骨干（569 人） 5,155,375 86.48% 1.228%
业务骨干（15 人） 134,400 2.25% 0.032%
合计（649 人） 5,961,100 100.00% 1.420%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
2.本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）激励对象的核实
1．本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2．公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
1. 授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
2. 归属日
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3. 归属安排
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
第一个归属期 自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授 25%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
