证券代码：688098 证券简称：申联生物 公告编号：2022-012
申联生物医药（上海）股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分规范运作制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）、《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，申联生物医药（上海）股
份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 27 日召开第三届董事会第三次
会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于制定、修订公司部分规范运作制度的议案》，决定对《公司章程》及公司部分规范运作制度进行修订，具体情况如下：
一、《公司章程》的修订情况
第一条 为维护申联生物医药（上海） 第一条 为维护申联生物医药（上海）股
股份有限公司（以下简称“公司”）、 份有限公司（以下简称“公司”）、股东
股东和债权人的合法权益，规范公司的 和债权人的合法权益，规范公司的组织和
1 组织和行为，根据《中华人民共和国公 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
司法》（以下简称《公司法》）、《中 下简称《公司法》）、《中华人民共和国
华人民共和国证券法》（以下简称《证 证券法》（以下简称《证券法》）、《上
券法》）和其他有关规定，制订本章程。 市公司章程指引（2022 年修订）》和其他
有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
有关法规及规定成立的外商投资股份 关法规及规定成立的外商投资股份有限
有限公司（以下简称“公司”）。 公司（以下简称“公司”）。
2 公司经商务主管部门批准，通过外 公司经商务主管部门批准，通过外商
商投资有限责任公司整体变更以发起 投资有限责任公司整体变更以发起设立
设立的方式设立；公司在上海市工商行 的方式设立；公司在上海市市场监督管理
政管理局注册登记，取得营业执照，统 局注册登记，取得营业执照，统一社会信
一 社 会 信 用 代 码 为 ： 用代码为：91310000703464848X。
91310000703464848X。
第十二条 公司根据中国共产党章程的
3 新增条款 规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
程的规定，收购本公司的股份： 但是，有下列情形之一的除外：
…… ……
4 （五）将股份用于转换上市公司发行的 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
可转换为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
权益所必需。 必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
可以选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律、行
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 政法规和中国证监会认可的其他方式进
（二）要约方式； 行。
5 （三）中国证监会认可的其他方式。 公司依照本章程第二十四条第（三）项、
公司依照本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购
第（五）项、第（六）项规定的情形收 本公司股份的，应当通过公开的集中交易
购本公司股份的，应当通过公开的集中 方式进行。
交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四条
条第（一）项、第（二）项的原因收购 第（一）项、第（二）项的原因收购本公
本公司股份的，应当经股东大会决议； 司股份的，应当经股东大会决议；因本章
因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 程第二十四条第（三）项、第（五）项、
项、第（六）项的原因收购本公司股份 第（六）项的原因收购本公司股份的，可
6 的，可以依照公司章程的规定或者股东 以依照公司章程的规定或者股东大会的
大会的授权，经三分之二以上董事出席 授权，经三分之二以上董事出席的董事会
的董事会会议决议。公司依照本章程第 会议决议。
二十三条规定收购公司股份后，属于第 公司依照本章程第二十四条规定收购公
（一）项情形的，应当自收购之日起十 司股份后，属于第（一）项情形的，应当
日内注销；属于第（二）项、第（四） 自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项情形的，应当在六个月内转让或者注 项、第（四）项情形的，应当在六个月内
销；属于第（三）项、第（五）项、第 转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
（六）项情形的，公司合计持有的本公 项、第（六）项情形的，公司合计持有的
司股份数不得超过本公司已发行股份 本公司股份数不得超过本公司已发行股
总额的百分之十，并应当在三年内转让 份总额的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。 或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司持有 5%以上股份的股
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东、董事、监事、高级管理人员，将其持
东，将其持有的本公司股票或者其他具 有的本公司股票或者其他具有股权性质
有股权性质的证券在买入后 6 个月内 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
由此所得收益归本公司所有，本公司董 公司所有，本公司董事会将收回其所得收
事会将收回其所得收益。但是，证券公 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 股票而持有 5%以上股份的，以及有中国
以上股份的，以及有国务院证券监督 证监会规定的其他情形的除外。
7 管理机构规定的其他情形的除外。 ……
…… 公司董事会不按照本条第一款规定执行
公司董事会不按照前款规定执行的，股 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公 公司董事会未在上述期限内执行的，股东
司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接
有权为了公司的利益以自己的名义直 向人民法院提起诉讼。
接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执
公司董事会不按照第一款的规定执行 行的，负有责任的董事依法承担连带责
的，负有责任的董事依法承担连带责 任。
任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
…… ……
公司股东滥用股东权利给公司或 （五）法律、行政法规及本章程规定
者其他股东造成损失的，应当依法承 应当承担的其他义务。
担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者
8 公司股东滥用公司法人独立地位 其他股东造成损失的，应当依法承担赔
和股东有限责任，逃避债务，严重损害 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
公司债权人利益的，应当对公司债务 位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
承担连带责任。 公司债权人利益的，应当对公司债务承
（五）法律、行政法规及本章程 担连带责任。
规定应当承担的其他义务。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
9 …… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工
…… 持股计划；
……
第四十二条 公司拟实施以下行为或事
第四十一条 公司拟实施以下行为或 项，须经股东大会审议通过。
事项，须经股东大会审议通过。 （一）对外担保行为
（一）对外担保行为 ……
…… 4、公司的对外担保总额，超过最近一期
4、按照担保金额连续 12 个月累计计算 经审计总资产的 30%以后提供的任何担
原则，超过公司最近一期经审计总资产 保；
30％的担保； 5、按照担保金额连续 12 个月累计计算原
…… 则，超过公司最近一期经审计总资产
前款第 4 项担保，应当经出席股东大会 30％的担保；
10 的股东所持表决权的三分之二以上通 ……
过。 前款第 5 项担保，应当经出席股东大会的
…… 股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总 ……
额或者成交金额连续 12 个月内累计计 公司购
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