688098 科创 申联生物

国浩律师（上海）事务所                                                            法律意见书

                国浩律师（上海）事务所

        关于申联生物医药（上海）股份有限公司

        2021 年第二次临时股东大会的法律意见书

致：申联生物医药（上海）股份有限公司

  申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)现场会议定于2021年9月27日下午14:00在上海市闵行区江川东路 48 号公司一楼会议室召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派本所律师出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《申联生物医药（上海）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具本法律意见书。

  本所律师已经按照有关法律、法规的规定对本次股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、股东大会召集人资格的合法有效性、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序、表决结果等发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
  本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

  本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。

  本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

  本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

  公司召开本次股东大会，董事会于2021年9月10日以公告方式通知各股东，公司发布的公告载明了会议的时间、现场会议地点、会议审议的议题，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席及有权出席股东的股权登记日、会议登记事项。
  本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，其中：


国浩律师（上海）事务所                                                            法律意见书

  （1）公司本次股东大会现场会议于2021年9月27日下午14:00在上海市闵行区江川东路48号公司一楼会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。
  （2）公司本次股东大会网络投票通过上海证券交易所网络投票系统或互联网投票平台进行，其中：通过上海证券交易所网络投票系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

  经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    二、股东大会召集人资格的合法有效性

  经验证，本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规及《公司章程》的规定，本次会议召集人资格合法有效。

    三、出席会议人员资格的合法有效性

  1、出席会议的股东及委托代理人

  根据公司出席现场会议股东签名、授权委托书及上证所信息网络有限公司提供的数据，出席或委托代理人出席会议的股东 26 名，代表股份 321,575,812 股，占公司总股本的 78.3101%，通过网络投票系统参加表决的股东资格及其身份由相应的网络投票系统进行认证。

  2、出席现场会议的其他人员

  经验证，出席现场会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

  经验证，出席公司本次股东大会人员资格合法有效。

    四、本次股东大会的表决程序、表决结果

  经验证，公司本次股东大会就通知公告中列明的下述议案以记名投票方式进行了表决：

  1、《关于董事、监事报酬的议案》；

  2、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案》；

国浩律师（上海）事务所                                                            法律意见书

  2.1 《关于选举聂东升为公司第三届董事会非独立董事的议案》；

  2.2 《关于选举高艳春为公司第三届董事会非独立董事的议案》；

  2.3 《关于选举杨从州为公司第三届董事会非独立董事的议案》；

  2.4 《关于选举聂文豪为公司第三届董事会非独立董事的议案》；

  2.5 《关于选举林淑菁为公司第三届董事会非独立董事的议案》；

  2.6 《关于选举吴楚宇为公司第三届董事会非独立董事的议案》；

  3、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议案》；

  3.1 《关于选举童光志为公司第三届董事会独立董事的议案》；

  3.2 《关于选举李建军为公司第三届董事会独立董事的议案》；

  3.3 《关于选举潘春雨为公司第三届董事会独立董事的议案》；

  4、《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事的议案》；

  4.1 《关于选举叶尔阳为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》；

  4.2 《关于选举竺月琼为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》。

  经验证，公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决。公司按《公司章程》规定的程序进行监票。本次股东大会的表决程序符合《公司章程》的规定。本次股东大会议案已经审议并通过，表决票数符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；召集人和出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  （以下无正文）