证券代码：688098 证券简称：申联生物 公告编号：2021-040
申联生物医药（上海）股份有限公司
关于调整 2019 年限制性股票激励计划授予价格
并作废处理部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
公司于2021年6月25日召开了第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的2019年限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的审批程序
1、2019 年 12 月 22 日，公司召开第二届董事会第十次会议，会
议审议通过了《关于<申联生物医药（上海）股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<申联生物医药（上海）股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于<申联生物医药（上海）股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<申联生物医药（上海）股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司监事会对本激励计划草案发表了核查意见。
2、2019 年 12 月 23 日至 2020 年 1 月 2 日，公司对本激励计划
拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期
间，公司监事会未收到与本激励计划相关的任何异议。2020 年 1 月4 日，公司披露了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2019 年 12 月 24 日，公司披露了《关于独立董事公开征集
委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事吴守常先生作为征集人就 2020 年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2020 年 1 月 9 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于<申联生物医药（上海）股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<申联生物医药（上海）股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2020 年 1 月 10 日，公司对内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票情况进行了核查，未发现存在利用内幕信息买卖公司股票的行为，同日公司披露了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2020 年 3 月 4 日，公司召开第二届董事会第十一次会议及
第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见，认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，激励对象主体资格合法有效、确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
7、2021 年 1 月 5 日，公司召开第二届董事会第十七次会议及
第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会、监事会同意将 2019 年限制性股票激励计划授予价格（含预留部分授予）由8.8 元/股调整为 8.72 元/股；同意公司本次激励计划的授予日为
2021 年 1 月 5 日，授予价格为 8.72 元/股，向 32 名激励对象授予
97.8 万股限制性股票。
8、2021 年 6 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议
及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。监事会对 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。
上述相关事项均已经按规定及时进行了信息披露，公司指定信息披露媒体包括上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
二、调整事由及调整结果
1、调整事由
公司 2020 年度股东大会审议通过了《关于 2020 年度利润分配预
案的议案》，利润分配方案为每股派发现金红利 0.1 元（含税），2021
年 6 月 4 日公司披露了《2020 年年度权益分派实施公告》，鉴于上述
利润分配方案已实施完毕，根据公司激励计划的相关规定，在激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2、调整方法
根据公司《2019 年限制性股票激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予/归属价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予/归属价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，2019 年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预留部分授予）=8.72 元/股-0.10 元/股=8.62 元/股。
三、本次作废限制性股票的原因和数量
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2019 年限制性股票
激励计划（草案）》的规定，由于公司 2019 年限制性股票激励计划中部分激励对象已离职，不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。因此原授予限制性股票数量由
原 546.6 万股调整为 473.9 万股，作废 72.7 万股，其中：首次授予
限制性股票数量由原448.8 万股调整为377.6 万股，作废71.2 万股；
预留授予限制性股票数量由原 97.8 万股调整为 96.3 万股，作废 1.5
万股。
四、本次调整授予价格及作废限制性股票对公司的影响
本次调整限制性股票授予价格及作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励继续实施。
五、独立董事意见
公司独立董事发表了同意的独立意见：
1. 公司本次对 2019 年限制性股票激励计划授予价格（含预留部
分授予）的调整符合《管理办法》等法律法规及公司《激励计划》中关于激励计划调整的相关规定，本次调整在公司 2020 年第一次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，且履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，我们同意将 2019 年限制性股票激励计划授予价格（含预留部分授予）由 8.72 元/股调整为 8.62 元/股。
2. 因激励对象离职不再具备归属资格，公司作废相应激励股份的事宜符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019 年限制性股票激励计划》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。因此，我们同意公司作废部分已授予尚未归属的 2019 年限制性股票。
六、监事会意见
公司监事会就公司 2019 年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）的议案进行核查，认为：鉴于公司 2020 年年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会根据 2020 年第一次临时股东大会授权对2019 年限制性股票激励计划的授予价格（含预留部分授予）进行调
整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意将 2019年限制性股票激励计划授予价格（含预留部分授予）由 8.72 元/股调整为 8.62 元/股。公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废部分限制性股票。
七、律师结论性意见
国浩律师（上海）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次归属事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就；本次激励计划授予价格的调整、本次归属的激励对象及其归属数量、部分限制性股票的作废情况，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律法规及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司将继续按照相关法律法规履行信息披露义务。
特此公告。
申联生物医药（上海）股份有限公司
董事会
2021 年 6 月 26 日
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