证券代码：688098 证券简称：申联生物 公告编号：2020-008
申联生物医药（上海）股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2020 年 3 月 4 日
限制性股票授予数量：448.8 万股，占目前公司股本总额 40970
万股的 1.10%
股权激励方式：第二类限制性股票
《申联生物医药（上海）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的2019年限制性股票授予条件已经成就，根据公司2020年第一次临时股东大会授权，公司于2020年3月4日召开的第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2020年3月4日为首次授予日，以8.8元/股的价格向44名激励对象授予448.8万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019 年 12 月 22 日，公司召开第二届董事会第十次会议，会
议审议通过了《关于<申联生物医药（上海）股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<申联生物医药（上海）股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相
关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于<申联生物医药（上海）股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<申联生物医药（上海）股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。
2、2019 年 12 月 23 日至 2020 年 1 月 2 日，公司对本激励计划
拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期间，
公司监事会未收到与本激励计划相关的任何异议。2020 年 1 月 4 日，
公司披露了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2019 年 12 月 24 日，公司披露了《关于独立董事公开征集委
托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事吴守常先生作为征集人就 2020 年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2020 年 1 月 9 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于<申联生物医药（上海）股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<申联生物医药（上海）股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2020 年 1 月 10 日，公司对内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票情况进行了核查，未发现存在利用内幕信息买卖公司股票的行为，同日公司披露了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2020 年 3 月 4 日，公司召开第二届董事会第十一次会议及第
二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见，认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，激励对象主体资格合法有效、确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激
励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
上述相关事项均已经按规定及时进行了信息披露，公司指定信息披露媒体包括上海证券交易所网站www.sse.com.cn、 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
(二)董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》及其摘要中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司2019年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2020年3月4日为首次授予日，并同意以8.8元/股的价格向44名激励对象授予448.8万股限制性股票，
上述授予对象及授予价格与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的首次授予激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查，认为：公司确定本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为 2020 年 3
月 4 日，并同意以 8.8 元/股的价格向 44 名激励对象授予 448.8 万股
限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司
本激励计划的首次授予日为 2020 年 3 月 4 日，该授予日符合《管理
办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，同时本次授予也符合公司《激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票条件的规定，本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相
关规定，同意公司本次激励计划的授予日为 2020 年 3 月 4 日，同意
以 8.8 元/股的价格向 44 名激励对象授予 448.8 万股限制性股票。
（三）限制性股票授予的具体情况
1.授予日：2020 年 3 月 4 日
2.授予数量：448.8万股，占目前公司股本总额40970万股的1.10%
3.授予人数：44 人
4.授予价格：8.8 元
5.股票来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
6.激励计划的有效期、归属期限及归属安排。
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
（2）本激励计划首次授予的限制性股票及预留授予的限制性股票，在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
归属安排 归属时间 归属数量占授予
权益总量的比例
第一个归 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首 25%
属期 次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
第二个归 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首 25%
属期 次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
第三个归 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首 25%
属期 次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
第四个归 自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日至首 25%
属期 次授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
7.激励对象名单及授予情况：
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制性 占本激励计划公告
姓名 国籍 职务 性股票数量 股票总数的比 日股本总额的比例
(万股) 例
首次授予部分 448.8 81.60% 1.10%
高艳春 中国 总经理 100 18.18% 0.24%
马贵军 中国 核心技术 28 5.09% 0.07%
人员
董事会认为需要激励的其 320.8 58.33% 0.78%
他人员（42 人）
预留部分 101.2 18.40% 0.25%
总计 550 100% 1.34%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总
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