证券代码：688095 证券简称：福昕软件 公告编号：2025-001
福建福昕软件开发股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“福昕软件”或“公司”）拟使用自筹资金 47,498.1700 万元，通过受让股权和增资的方式取得上海通办信息服务有限公司（以下简称“通办信息”或“标的公司”）2,322.0322 万元出资，占本次交易后标的公司股权比例为 51.00%。其中：公司拟使用 27,498.1700 万元受让标的公司 1,344.2967 万元注册资本，对应持股比例 37.5999%，此后，公司再以 20,000 万元增资，取得标的公司 977.7354 万元注册资本，占标的公司增资后 21.4745%的股权。本次投资后，公司取得对标的公司的控制权，标的公司将纳入公司合并报表范围。
本次交易标的公司及其管理层股东自愿做出业绩承诺，2025-2027 年度标的公司经审计的合并报表扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币 4,860万元、5,589 万元、6,428 万元。如各承诺年度的业绩承诺未达成，标的公司的管理层股东须以本次交易下其已获得及可获得的股权转让价款为限对公司进行约定的现金补偿；若标的公司在三个业绩承诺年度整体完成累计承诺业绩，公司退还前期收到的现金补偿；如三个承诺期整体承诺目标未达成，管理层股东须在前述现金补偿的基础上对公司再度进行股权补偿。
本次交易完成后，如经公司指定审计机构审计确认标的公司 2025 年顺
利实现承诺业绩，公司应在约定时间内启动对管理层股东剩余股权收购事项
（“后续收购”）。后续收购的业绩承诺期为 2026 年、2027 年和 2028 年三年，
公司及标的公司管理层股东以前述三个年度承诺的平均经审计合并报表扣非净利润作为估值基础（相关承诺应具备合理依据），根据完成交易业绩承诺的情况进行后续收购标的公司的整体估值，且具体视乎公司届时董事会、股东大会的
决议情况。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，本次交易实施预计不存在重大法律障碍。
本次对外投资事项已经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
风险提示：本次对外投资符合公司持续拓展国内市场，实现公司业务多元化发展的发展战略，但存在一定业务整合以及协同效应不达预期风险、业绩不及预期风险和商誉减值风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
公司拟以本公司或子公司为收购主体，与上海极瞬信息科技有限公司、郭大勇、上海天炉企业管理中心（有限合伙）、北京东方通科技股份有限公司、宁波星通汇富创业投资合伙企业（有限合伙）、北海星通睿福创业投资合伙企业（有限合伙）及标的公司共同签署《关于上海通办信息服务有限公司之投资协议》（以下简称《投资协议》），以 27,498.1700 万元收购标的公司原股东合计持有的标的公司 37.5999%的股权，同时，公司拟以 20,000 万元向标的公司增资。本次交易完成后，公司将持有标的公司 2,322.0322 万元出资，持股占比 51.00%，取得对标的公司的控制权，标的公司将纳入公司合并报表范围。
本次拓展智慧政务服务的市场布局符合公司在国内市场拓展垂直市场、扩大业务规模的发展战略，有助于公司实现业务的多元化发展，进一步扩大公司在国内市场的业务规模，亦推动了公司核心的版式文档和智能文档技术在电子政务服务于民生领域的深化应用，为公司的可持续发展注入新的活力，是公司增强抗风险能力和提升综合竞争实力的战略性举措，符合公司的长远发展战略。
本次对外投资事项已经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过。公司董事会授权公司经营管理层全权负责本次投资项目的具体实施及日常事务管理并签署相关文件。本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施预计不存在重大法律障碍。
二、本次交易对方的基本情况
（一） 交易对方
本次交易对方为上海极瞬信息科技有限公司、郭大勇、上海天炉企业管理中心（有限合伙）、北京东方通科技股份有限公司、宁波星通汇富创业投资合伙企业（有限合伙）、北海星通睿福创业投资合伙企业（有限合伙），具体情况如下：
1、交易对手方一：
企业名称 上海极瞬信息科技有限公司
统一社会信用代码 91310110MA1G8XR33W
法定代表人 郭大勇
注册资本 450 万人民币
成立日期 2019-03-14
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
从事计算机、互联网、信息、电子、数字、智能科技领域内的技术开
经营范围 发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件开发，计算机系统
集成服务，会务服务，企业管理咨询，市场营销策划，计算机软件销
售。
住所 上海市静安区南京西路 993 号 19 楼 1903 室
主要股东 自然人郭大勇 100%持股
2、交易对手方二：
姓名 郭大勇
国籍 中国
身份证号 150402************
住址 上海市东宝兴路
任职单位 上海通办信息服务有限公司
职务 董事长、总经理
3、交易对手方三：
企业名称 上海天炉企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310230MA1K1L43XT
执行事务合伙人 郭大勇
注册资本 750 万人民币
成立日期 2018-09-06
企业类型 有限合伙企业
经营范围 企业管理咨询，从事计算机、互联网、信息、电子、数字、智能化科
技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件
开发，商务信息咨询，计算机系统集成服务，会务服务。
住所 上海市静安区南京西路 993 号 19 楼 1903 室
4、交易对手方四：
企业名称 北京东方通科技股份有限公司
统一社会信用代码 91110000633636471E
法定代表人 黄永军
注册资本 55,792.2828 万人民币
成立日期 1997-08-11
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
经营范围 技术推广；软件服务；销售计算机、软件及辅助设备。
住所 北京市丰台区丰台路口 139 号主楼 311 室（园区）
实际控制人 黄永军
最近一个会计年度 截至 2023 年 12 月 31 日，总资产为 417,312.49 万元、归属于上市公
主要财务数据 司股东的净资产为 380,235.77 万元、营业收入为 55,679.39 万元、净
利润为-67,277.62 万元
5、交易对手方五：
企业名称 宁波星通汇富创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA2J61X70L
执行事务合伙人 上海星通私募基金管理中心（有限合伙）
注册资本 3,000 万人民币
成立日期 2021-04-08
企业类型 有限合伙企业
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批
经营范围 准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资
等金融业务）。
住所 浙江省宁波市北仑区梅山街道七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 H1728
6、交易对手方六：
企业名称 北海星通睿福创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91450500MAA7FRWR1L
执行事务合伙人 邓强、上海星通私募基金管理中心（有限合伙）
注册资本 2,560 万人民币
成立日期 2022-01-20
企业类型 有限合伙企业
经营范围 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活
动。
住所 广西壮族自治区北海市金科路 98 号一楼 S90（北海红树林小镇商务
秘书有限公司托管）
部分交易对手方鉴于信息保密原因，无法提供最近一个会计年度的主要财务数据。
（二）投资协议主体与上市公司之间是否存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明
公司与上述《投资协议》签署方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。上述《投资协议》签署方与公司控股股东和实际控制人、持股 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系，亦未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：上海通办信息服务有限公司
2、统一社会信用代码：91310110MA1G8U1T2T
3、法定代表人：郭大勇
4、注册资本：3,575.2688 万人民币
5、成立日期：2018 年 10 月 22 日
6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
7、住所：上海市静安区寿阳路 99 弄 27 号 11 层（实际楼层 10 层）
8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字技术服务；大数据服务；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；互联网数据服务；网络技术服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；计算机系统服务；数据处理服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共数据平台；人工智能通用应用系统；人工智能基础资源与技术平台；物联网应用服务；物联网技术服务；工业互联网数据服务；会议及展览服务；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、主营业务：智慧政务服务业务
10、股权结构：
（1） 截至交易前，标的公司股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额 持股比例
（万元）
1 上海极瞬信息科技有限公司 1,050.0000 29.36
