证券代码：688095 证券简称：福昕软件 公告编号：2023-042
福建福昕软件开发股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票预留授予日：2023 年 8 月 29 日
限制性股票预留授予数量：39.9280 万股，约占目前公司股本总额
9,148.9524 万股的 0.4364%
股权激励方式：第二类限制性股票
福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司于2023年8月29日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定 2023
年 8 月 29 日为预留授予日，以 33.53 元/股的授予价格向 64 名激励对象授予
39.9280 万股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 8 月 19 日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，会议审议
通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 8 月 20 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《福建福昕软件开发股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-052），根据公司其他独立董事的委托，独立董事杨明作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022 年 8 月 20 日至 2022 年 8 月 29 日，公司内部对 2022 年限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监
事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2022 年 8 月 31 日，公司监事会于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-056）。
4、2022 年 9 月 5 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022 年 9 月 6 日，
公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-058）。
5、2022 年 9 月 5 日，公司召开第三届董事会第三十六次会议与第三届监事
会第三十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2023 年 7 月 7 日，公司召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年、2022 年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
7、2023 年 8 月 29 日，公司召开第四届董事会第七次会议与第四届监事会
第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况
鉴于公司 2022 年年度权益分派方案已于 2023 年 6 月 21 日实施完毕，以实
施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10 股转增 4 股。根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，应对公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格和数量进行相应调整。经过本次调整后，授予价格（含预留）由 47.44 元/
股调整为 33.53 元/股，首次授予数量由 1,664,200 股调整为 2,329,880 股，预留尚
未授予数量由 285,200 股调整为 399,280 股。
除此之外，本次预留授予的内容与公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
本激励计划授予预留部分限制性股票的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本次激励计划的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意以 2023 年 8 月 29 日为预留授予日，授予价格为 33.53 元
/股，向符合条件的 64 名预留授予的激励对象授予 39.9280 万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激
励计划的预留授予日为 2023 年 8 月 29 日，该授予日符合《上市公司股权激励管
授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益。
综上所述，我们一致同意公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象获授限
制性股票的预留授予日为 2023 年 8 月 29 日，并同意以 33.53 元/股的授予价格向
符合条件的 64 名激励对象授予 39.9280 万股限制性股票。
（四）授予预留部分限制性股票的具体情况
1、预留授予日：2023 年 8 月 29 日
2、预留授予数量：39.9280 万股，约占目前公司股本总额 9,148.9524 万股的
0.4364%
3、预留授予人数：64 人
4、预留授予价格：33.53 元/股
5、股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司 A 股普通股
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 50 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告和
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定
应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属权益数量占授予
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