证券代码：688093 证券简称：世华科技 公告编号：2023-009
苏州世华新材料科技股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
苏州世华新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十
一次会议（以下简称“本次会议”）于 2023 年 4 月 17 日在公司会议室以现场和
通讯方式召开。本次会议通知及相关材料已于 2023 年 4 月 6 日以书面、邮件、
通讯等方式送达公司全体董事。本次会议由董事长顾正青先生召集并主持，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《苏州世华新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《苏州世华新材料科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，通过以下议案：
（一）审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》
根据《公司章程》及《总经理工作细则》等相关规章制度，公司总经理提交了《2022 年度总经理工作报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
2022 年，董事会认真履行了《公司章程》赋予董事会的各项职责，严格贯彻执行股东大会通过的各项决议。结合公司董事会 2022 年实际运行情况及公司实际经营情况，公司董事会编制了《2022 年度董事会工作报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》
在 2022 年度的工作中，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度的要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州世华新材料科技股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2022年度审计委员会履职报告的议案》
2022年，公司审计委员会按照《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州世华新材料科技股份有限公司董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（五）审议通过《关于公司2022年度财务决算的议案》
公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《2022年度财务决算报告》，真实反映了公司2022年度财务状况和整体运营情况。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告亦客观、公正。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2022年年度报告全文及其摘要的议案》
公司2022年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2022年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等事项；2022年年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为；董事会全体成员对2022年年度报告进行了确认，保证报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏
州世华新材料科技股份有限公司 2022 年年度报告》和《苏州世华新材料科技股份有限公司 2022 年年度报告摘要》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及相关格式指引的规定，结合公司2022年度募集资金存放与使用的实际情况，公司就2022年度募集资金存放与使用情况出具专项报告。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州世华新材料科技股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-011）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
（八）审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
（九）审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》
经综合考虑公司的经营计划、资金支出，并参照《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红(2022 年修订)》，拟定公司 2022 年度利润分配方案为：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），不进行资本公积转增股本，亦不派发红股。按截至2022年12月31日的公司总股本241,072,440股计算的合计派发现金红利为96,428,976元（含税）。若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动
的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配现金红利金额。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州世华新材料科技股份有限公司 2022 年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-012）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司融资及经营需求，公司（含全资子公司）拟向银行申请总额度不超过71,000万元人民币的综合授信，授信形式包括但不限于贷款、承兑汇票、保函、信用证等业务。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额及品种将视公司业务发展的实际需求来合理确定。在上述预计总授信额度内，为提高工作效率，及时办理融资业务，同意授权公司董事长及其授权人员根据公司实际经营情况的需要，决定申请授信的主体及相应担保的措施、授信的银行、使用授信的主体等事项，审核并签署相关合同文件，不再上报董事会审议，不再对单一银行另行提供董事会融资决议。上述申请综合授信额度事项有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州世华新材料科技股份有限公司关于公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-013）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
（十一）审议通过《关于公司对子公司担保额度预计的议案》
为满足公司全资子公司发展规划和生产经营的需求，结合公司发展计划，公司（含子公司）拟在子公司申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保（包括但不限于保证担保、抵押担保），担保额度合计不超过人民币 30,000 万元。实际担保方式、担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。在
上述预计担保额度内，公司可根据实际情况对各子公司分配使用额度。有效期自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。同意授权公司董事长及其授权人员根据公司实际经营情况的需要，审核并签署相关合同文件，不再上报董事会审议，不再对单一银行另行提供董事会相关决议。
本次公司对子公司担保额度预计事项充分考虑了公司的资金安排和实际需求情况，有利于充分利用及灵活配置公司资源，满足全资子公司资金需要，提高公司决策效率。本次被担保对象均为公司合并报表范围内的全资子公司，担保风险总体可控，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会同意公司对子公司担保额度预计事项。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州世华新材料科技股份有限公司关于公司对子公司担保额度预计的公告》（公告编号：2023-014）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
（十二）审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
在保证不影响公司主营业务发展、确保满足公司日常经营、研发等资金需求以及保证资金安全的前提下，公司拟使用总额不超过人民币90,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度内，资金可循环滚动使用。为控制资金使用风险，公司拟购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，投资风险可控。董事会授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州世华新材料科技股份有限公司关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-015）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
（十三）审议通过《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，为体现“责任、风险、利益相一致”的原则，依据公司董事、高级管理人员的工作任务和责任，结合行业、地区的经济发展水平，公司拟订了2023年度董事、高级管理人员的薪酬方案。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》
公司拟于2023年5月8日14:00于公司会议室召开公司2022年度股东大会。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州世华新材料科技股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-016）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票
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