证券代码：688093 证券简称：世华科技 公告编号：2022-030
苏州世华新材料科技股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
苏州世华新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议（以下简称“本次会议”）于2022年8月26日在公司会议室以现场和通讯方式召开。本次会议通知和相关材料已于2022年8月15日以书面、邮件、通讯等方式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席顾芸女士召集并主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《苏州世华新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司2022年半年度报告全文及其摘要的议案》
经审议，监事会认为：公司 2022 年半年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司 2022 年半年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司 2022 年半年度的财务状况和经营成果等事项；2022 年半年度报告编制过程中，未发现公司参与半年度报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为；监事会全体成员对 2022 年半年度报告进行了确认，保证报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州世华新材料科技股份有限公司 2022 年半年度报告》和《苏州世华新材料科技股份有限公司 2022 年半年度报告摘要》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二）审议通过《关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
经核查，监事会认为：公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州世华新材料科技股份有限公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-031）。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（三）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
2021 年 8 月 26 日第二届董事会第二次会议审议通过《关于使用部分暂时闲
置募集资金进行现金管理的议案》，公司可使用总额不超过人民币 38,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，即将到期。
公司在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下对暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目的正常建设，不会影响公司募集资金的正常使用，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取较好的投资回报。该事项审批程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。同意公司使用总额不超过人民 27,000 万元的闲置募集资金进行现金管理。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州世华新材料科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-032）。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（四）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目及调整部分募投项目投资总额的议案》
监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目及调整部分募投项目投资总额是基于实际情况进行的调整，符合公司发展规划及实际需要，有助于提高募集资金使用效率，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，实现公司的持续稳定发展。因此，监事会同意公司变更部分募集资金投资项目及调整部分募投项目投资总额。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州世华新材料科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目及调整部分募投项目投资总额的公告》（公告编号：2022-034）。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于补选公司第二届监事会非职工代表监事的议案》
公司监事会于近日收到公司监事朱筱艳女士的书面辞职报告，因工作安排，朱筱艳女士申请辞去公司第二届监事会监事职务，辞职后朱筱艳女士仍在公司担任其他职务。截至目前，朱筱艳女士未直接或间接持有公司任何股份，在任职期间与公司董事会、监事会和管理层均无任何意见分歧。为保证公司监事会的正常运作，根据《公司法》《苏州世华新材料科技股份有限公司章程》等有关规定，监事会一致同意提名钱彤女士为公司第二届监事会非职工代表监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届监事会任期届满之日止。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州世华新材料科技股份有限公司关于补选公司第二届监事会非职工代表监事的公告》（公告编号：2022-041）。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》
公司拟继续聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2022 年度的审计机构。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州世华新材料科技股份有限公司关于续聘 2022 年度审计机构的公告》（公告编号：2022-036）。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据公司的实际情况，公司形成了本次向特定对象发行 A 股股票的方案。监事会对下列事项进行了逐项表决：
1、发行股票种类及面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机实施。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
（1）发行对象
本次发行的发行对象为包含公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理顾正青先生在内的不超过 35 名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定投资者。除顾正青先生外的其他投资者为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
顾正青先生将以不超过 16,900.00 万元（含本数）认购公司本次发行股票，顾正青先生不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次向特定对象发行股票通过上述定价方式无法产生发行价格，则其按照本次发行底价认购公司本次发行的股票。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
（2）发行对象与公司关系
本次发行的发行对象为包含公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理顾正青先生在内的不超过 35 名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定投资者。
截至预案披露日，顾正青先生持有公司 63,210,000 股股票，占公司总股本的26.22%，为公司控股股东。顾正青先生和其配偶蒯丽丽女士分别持有耶弗有投资60%和 40%股权，通过耶弗有投资间接控制公司 14.98%的表决权，顾正青持有苏州世禄 42.51%出资额并担任苏州世禄执行事务合伙人，通过苏州世禄间接控制公司 5.39%的表决权，顾正青夫妇合计控制公司 46.60%的表决权，为公司实际控制人之一。顾正青任公司董事长、总经理。因此，本次发行对象中顾正青先生为发行人关联方。
除公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理顾正青外，公司本次发行股票尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露其他发行对象与公司的关系。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，即“发行底价”）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
本次发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
顾正青先生不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次向特定对象发行股票通过上述定价方式无法产生发行价格，则其按照本次发行底价认购公司本次发行的股票。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次
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