证券代码：688092 证券简称：爱科科技 公告编号：2024-006
杭州爱科科技股份有限公司
关于全资子公司收购 ARISTO Cutting Solutions GmbH 100%
股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：ARISTO Cutting Solutions GmbH（以下简称“ARISTO
德国”、“标的公司”）
杭州爱科科技股份有限公司（以下简称“公司”“爱科科技”）拟通过全资子公司爱科科技亚洲有限公司 IECHO Asia Limited（以下简称“爱科亚洲”）以自有资金收购 ARISTO 德国 100%的股权（以下简称“交易标的”），本次交
易对价约为 3,700,000.00 欧元，以中国人民银行于 2024 年 3 月 21 日公告的人民
币汇率中间价计算，约合人民币 2,877.45 万元。
本次交易完成后，公司间接持有 ARISTO 德国 100%的股权，ARISTO 德
国成为公司全资子公司爱科亚洲的全资子公司，纳入公司合并报表范围。
董事会授权公司董事长及其授权人员在法律、法规等相关文件允许的范围内，全权办理本次投资事项涉及的各项工作并办理后续事宜。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资是公司在独立的第三方中介机构对 ARISTO 德国进行了法
律、财务及税务尽职调查基础上，谨慎做出的投资决策，符合公司发展战略，不存在损害公司及公司股东利益的情形，预计将对公司的未来经营情况产生积极影响。
相关风险提示:受行业、政策、市场环境变化及后续经营管理等多重因素影响，本次交易存在商誉减值风险、汇率波动风险、收购整合风险、技术革新风
险等，公司将充分关注宏观环境、行业及市场的变化，不断适应新的发展要求，通过提升内部管理水平等方式降低相关风险。同时，本次标的公司存在部分手续未完成，交易尚存在不确定性。因此，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
爱科科技拟通过全资子公司爱科亚洲以自有资金收购 Bochmann HoldingGmbH（以下简称“标的股东”）所持有 ARISTO 德国 100%的股权，本次交易总购买价格约为 3,700,000.00 欧元，其中 3,330,000.00 欧元于交割日支付（包括1,634,000.00 欧元以归还股东贷款形式支付），剩余尾款根据买卖协议中的价格调整机制调整后支付（详见“五、交易协议的主要内容 2、交易对价及支付”）。本次交易完成后，公司将持有 ARISTO 德国 100%的股权。
鉴于爱科科技与标的股东共同希望将爱科科技从事智能切割领域的行业经验和日益完善的全球化营销网络与 ARISTO 德国的产品、技术等相结合，为全球用户提供更优质、更高效的技术支持和服务，双方经过友好协商，达成本次交易合作。
（二）本次交易的决策与审议程序
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《杭州爱科科技股份有限公司
章程》等相关规定，公司于 2024 年 3 月 21 日召开了第三届董事会第四次会议，
审议通过了《关于全资子公司收购 ARISTO Cutting Solutions GmbH 100%股权的
议案》，并授权公司董事长及其授权人员在法律、法规等相关文件允许的范围内，全权办理本次投资事项涉及的各项工作。该事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次交易实施不存在重大法律障碍。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）实施本次交易的全资子公司的基本情况
1、公司名称：爱科科技亚洲有限公司（IECHO Asia Limited）
2、成立时间：2023 年 06 月 30 日
3、注册资本：600,000 港元
4、注册地：香港湾仔骆克道 89 号湾仔中汇大厦 4 楼 401 室（Room401, 4/F.,
Wanchai Central Building, 89 Lockhart Road, Wan Chai, Hong Kong）
5、股东情况：公司持股比例 100%
6、主要业务：公司境外经营
二、交易对方的基本情况
本次交易对方 Bochmann Holding GmbH 于 2013 年在德国设立，由总经理
Lars Bochmann 先生控股（67%）及第三方 Heiko Heynen 全资持有的 Brain4rent
GmbH（33%）为少数股东。
截至本公告披露日，标的股东资信状况良好，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系；与公司、公司实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易标的为 ARISTO 德国 100%的股权，交易类型属于《上海证券交易
所科创板股票上市规则》中规定的“购买或出售资产”。
（二）标的公司的基本情况
公司已聘请独立的第三方中介机构对标的公司的基本情况及其交易履约能力等各方面进行了全面的尽职调查，具体情况如下：
1、公司名称：ARISTO Cutting Solutions GmbH
2、所属国家或地区：德国
3、类型：有限责任公司
4、注册地：Reinfeld
5、营业地址：Schnackenburg Allee 117, 22525 Hamburg
6、注册资本：2.5 万欧元
7、成立时间：2021 年 3 月 11 日
8、主营业务：切割设备的研发、生产、安装、售后及整体解决方案的提供。
9、标的公司的其他相关情况
（1）ARISTO 德国由 Bochmann Holding GmbH 于 2021 年全资设立，并通
过资产交易方式从原 ARISTO 运营实体（第三方）处收购了 ARISTO 品牌及相关资产，同时以零对价收购了 ARISTO Graphic France SARL（以下简称“ARISTO法国”）的股权。
ARISTO 法国成立于 1988 年，注册资本为 7.6 万欧元。2021 年，ARISTO
法国的股权被原 ARISTO 运营实体与资产一并打包出售给 Bochmann Holding
GmbH，并于 2021 年 11 月完成股东信息变更，由 ARISTO 德国持有 80%股权，
剩余 20%由标的股东 Bochmann Holding GmbH 持有。截止本公告披露日，
ARISTO 德国股权架构如下：
ARISTO 法国的运营相对独立，主要负责 ARISTO 品牌切割机在法国地区的
经销及其他品牌产品的经销。
考虑本次收购交易后的管理和合规成本，公司已于本次交易谈判前期与标的股东协商一致，在买卖协议签署日之后、交易交割完成之前，由标的股东售出及
转让其持有的 ARISTO 法国 20%的股权给 ARISTO 德国，同时 ARISTO 法国的
法人类型根据法国法律变更为 EURL（一人有限责任公司）。该股权转让的完成将作为本次交易交割完成的先决条件。股权转让后，ARISTO 德国将直接持有ARISTO 法国 100%股权，股权架构如下：
（2）2022 年 8 月，ARISTO 德国向关联方 USD Gebrauchtmaschinen für
Gummi und Kunststoff GmbH 公司(Bochmann Holding 控制的另一实体)出售其所
持有的固定资产及无形资产等并进行售后回租。该资产的出售价格为 30 万欧元，
自 2022 年 8 月起按照每年 4.5 万欧元的租金进行回租，租期为 10 年（“售后回
租协议”）。
公司已与标的股东协商一致，在买卖协议签署日之后、交易交割完成之前，由标的股东督促 ARISTO 德国终止该售后回租协议，同时由标的股东支付 25 万欧元的股东贷款给 ARISTO 德国用于收回租回资产的所有权。
10、标的公司最近两年的财务数据：
（1）资产负债表主要数据
单位：千欧元
项目 2022年 12月31日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 2,065 2,632
负债总额 1,816 2,470
资产净额 249 162
（2）利润表主要数据
单位：千欧元
项目 2022 年度 2023 年度
营业收入 6,901 7,160
净利润 -77 -88
注：上述数据未经审计。公司已聘请德勤管理咨询(上海)有限公司尽职调查，包括对相关财务数据的核验。
11、股权结构
收购前，标的公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 Bochmann Holding GmbH 100%
爱科科技全资子公司爱科亚洲收购标的公司 100%股权后，ARISTO 德国的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 IECHO Asia Limited 100%
（三）交易标的相关权属以及其他相关情况
本次交易标的为 ARISTO 德国 100%的股权。本次交易标的产权清晰，不存
在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的定价情况
本次交易采取协商定价方式确定交易总金额。交易各方协商主要过程如下：
2023 年 9 月，标的股东表达出售意向；2023 年 12 月，公司向卖方提交非约束性
意向报价；2024 年 1 月，公司委托第三方中介机构陆续对标的公司进行财务、税务、法律尽职调查，公司管理层代表访问了 ARISTO 德国并与其管理层进行了沟通交流。
公司基于标的公司品牌价值、资产状况、技术优势、市场规模等情况，结合法律、财务、税务各项尽职调查报告，在此基础上与交易对方协商确定本次收购的交易价格。经过与卖方多次沟通、谈判，最终确定收购 ARISTO 德国 100%股权的价格约为 370 万欧元。结合标的公司良好的品牌效益、技术积淀（特别是高分子复合材料切割领域的技术优势）、稳定的市场销售渠道等因素，同时发挥交易完成后公司与标的
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