证券代码：688091 证券简称：上海谊众 公告编号：2024-028
上海谊众药业股份有限公司
关于以集中竞价方式回购股份的预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 6,000 万元（含）；
● 回购股份资金来源：公司自有资金；
● 回购股份用途：用于维护公司价值及股东权益所必需。在披露回购结果暨股份变动公告 12 个月后采用集中竞价交易方式出售，具体实施方案由公司董事会依据有关法律法规审议通过后执行。如公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕已回购股份，尚未转让的已回购股份将予以注销。如法律法规对相关政策作调整，则按调整后的政策执行。
● 回购股份价格：不超过人民币 33.47 元/股（含），价格不高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；
● 回购股份方式：集中竞价交易方式；
● 回购股份期限：自股东大会审议通过本次回购方案之日起 3 个月内；
● 相关股东是否存在减持计划：经公司向相关股东确认，截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人及一致行动人、回购提议人、持股 5%以上的股东及全体董事、监事、高级管理人员在董事会通过回购决议之日的未来 3 个月暂无减持计划。
公司控股股东、实际控制人、5%以上大股东在未来 6 个月内暂无减持计划。
公司控股股东、实际控制人的一致行动人上海谊兴企业管理合伙企业（有限合伙）在未来 6 个月可能存在减持计划。
公司副总经理孙菁女士在未来 6 个月可能存在减持计划；副总经理李端先生的一致行动人李峰先生、李循女士、许越香女士在未来 6 个月可能存在减持计划；
公司财务总监张芷源女士、监事潘若鋆女士、监事孟心然女士、副总经理张文明先生均通过上海谊兴企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股票，在未来 6个月可能存在减持计划。
上述拟有减持计划的股东，若未来确认实施股份的减持，将严格遵守相关法律法规的规定实施减持行为并及时履行信披义务。
● 相关风险提示：
1、本次回购股份方案尚需提交股东大会审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；
2、可能存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致股东大会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
4、公司本次回购股份拟用于维护公司价值及股东权益、稳定股价，若公司未能在法律法规规定的期限内完成出售，则存在已回购未出售部分股份被注销的风险；
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）2024 年 8 月 2 日，公司董事长、实际控制人周劲松先生向董事会提议
拟使用 3,000 万元（含）- 6,000 万元（含）的自有资金以集中竞价的方式回购公司已发行的人民币普通股股票（A 股），用于维护公司市值与股东权益。
（二）2024 年 8 月 7 日，公司召开了第二届董事会第六次会议、第二届监事
临时股东大会，审议上述议案，详情请见公司于同日披露的《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024 – 029）。
（三）本次回购股份目的为：为维护公司价值及股东权益所必需，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》第二条第二款规定的公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%的条件。
（四）上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2024/8/8
回购方案实施期限 待股东大会审议通过后 3 个月
方案日期及提议人 2024/8/2，由公司控股股东、实际控制人周劲松先生
提议
预计回购金额 3,000 万元~6,000 万元
回购资金来源 自有资金
回购价格上限 33.47 元/股
□减少注册资本
回购用途 □用于员工持股计划或股权激励
□用于转换公司可转债
√为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 896,325 股~1,792,650 股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.44%~0.87%
（一） 回购股份的目的
公司基于对未来持续稳健发展的信心及对公司价值的高度认可，为维护公司价值和股东权益、增强投资者信心、推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，综合考虑公司目前的经营发展情况、财务状况等因素，拟通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，并在披露回购结果暨股份变动公告 12 个月后采用集中竞价交易方式出售，具体实施方案由公司董事会依据有关法律法规审议通过后执行。如公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕已回购股份，尚未转让的已回购股份将予以注销。如法律法规对相关政策作调整，则按调整后的政策执行。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四） 回购股份的实施期限
自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起 3 个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、 在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完
毕，回购期限自该日起提前届满；
2、在回购期限内，如回购资金使用金额达到下限，则本次回购方案可自公司
董事会决定终止本回购方案之日起提前届满；
3、如果公司股东大会决议终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终
止本次回购方案之日起提前届满。
4、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
5、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）申报价格不得为公司股票当日交易跌幅限制的价格；
（2）不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌
幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购用途 拟回购数量 占公司总股本 拟回购资金总 回购实施期限
的比例 额（万元）
用于维护公司 896,325 股 ~ 0.44% ~ 0.87% 3,000 – 6,000 自股东大会审
价值及股东权 1,792,650 股 议通过回购方
益所必须 （以回购价格 案之日起 3 个
上限计算） 月内
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会 及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购的价格不超过 33.47 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购
股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、 缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规 定，对回购价格上限进行相应调整。
（七） 回购股份的资金来源
公司自有资金
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购前 回购后 回购后
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条件流通股份 54,713,058 26.59 55,609,383 27.03 56,505,708 27.46
无限售条件流通股份 151,046,782 73.41 150,150,457 72.97 149,254,132 72.54
股份总数 205,759,840 100.00 205,759,840 100.00 205,759,840 100.00
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
本次股份回购方案对公司日常经营不构成显著影响，截至 2024 年 6 月 30 日，
公司总资产 1,535,584,660.88 元，归属于上市公司股东的净资产 1,460,065,520.37
元，货币资金 267,514,398.85 元。按照本次回购方案资金上限 6,000 万元测算，分
别占上述财务数据（未经审计）的 3.91%、4.11%、22.43%，结合公司的当前财务 状况与对未来经营情况的判断，本次拟实施的股份回购不会对公司日常经营和未 来发展产生重大影响。
截至 2024 年 6 月 30 日，公司的整体资产负债率为 4.92%，比例较低。公司具
备良好的抗风险能力，本次拟实施的股份回购计划对公司的债务偿还能力影响较 小。
本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权
分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回
购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者
与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增
减持
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