证券代码：688091 证券简称：上海谊众 公告编号：2023-051
上海谊众药业股份有限公司
关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励权益预留部分授予日：2023 年 8 月 16 日
股权激励权益预留部分授予量：22 万股（调整后），占预留授予股票总
数的 100%，占公司股本总数的 0.1390%。
股权激励方式：第二类限制性股票
上海谊众药业股份有限公司（以下简称“公司”）《2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，根据公司 2022 年第
四次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 8 月 16 日召开的第二届董事会第二次
会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励
计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以 2023 年 8 月 16 日为预留
部分授予日，向符合条件的 1 名激励对象授予限制性股票 22 万股（调整后），授予价格为 29.73 元/股（调整后）。现将有关事项说明如下：
一、 限制性股票的授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 11 月 28 日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议审议通过
了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独
立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 11 月 29 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事胡改蓉女士作为征集人，就公司 2022 年第四次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2022 年 11 月 29 日至 2022 年 12 月 8 日，公司对本次激励计划激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事未收到与本次激励计划
激励对象有关的任何异议。2022 年 12 月 9 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2022 年 12 月 15 日，公司召开了 2022 年第四次临时股东大会，审议并通
过了《关于审议<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年 12 月 16 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022 年 12 月 21 日，公司召开第一届董事会第十七次会议与第一届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意的核查意见。
6、2023 年 8 月 16 日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第
二次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》。公司董事会依据 2022 年第四次临时股东大会的授权，对公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项进行调整。公司独立董事发表了同意的独立意见。
7、2023 年 8 月 16 日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第
二次会议，审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对预留授予部分激励对象名单进行了核查并发表了同意的核查意见。
（二）、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十三次会议、2022 年第四次临时股东大会审议通过了《上海谊众药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》，确定以33.00元/股的授予价格向78名激励对象授予159.3万股限制性股票，预留 20 万股。
上述股权激励计划方案披露后，公司实施了资本公积转增股本、派发股息的权益分派方案，且部分激励对象因离职原因丧失该激励计划的股票归属权。根据相关规定，公司需对本次股权激励计划的股票授予数量、授予价格、以及激励对象进行调整。
公司于 2023 年 8 月 16 日召开了第二届董事会第二次会议，第二届监事会第二
次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司董事会依据 2022 年第四次临时股东大会的授权，对公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项进行调整。调整后，授予价格（包含预留授予）由 33 元/股调整
为 29.73 元/股；首次授予人数由 78 人调整为 68 人；首次授予数量由 159.3 万股调
整为 171.49 万股；预留授予数量由 20 万股调整为 22 万股。详情请参阅公司于同
日在上海证券交易所网站披露的《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-050）。
除上述差异外，本次激励计划其他内容与公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。
（三）、董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需满足以下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的预留授予条件已
经成就，共识会同意确定以 2023 年 8 月 16 日为预留授予日，授予价格为 29.73 元
/股，向 1 名激励对象授予 22 万股限制性股票。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法”》）等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、本次激励计划的预留授予激励对象不存在《管理办法》中规定的不得成为激励对象的情形。
3、本次激励计划的预留授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围。
4、公司董事会确定的本激励计划的预留授予日符合《管理办法》《激励计划》中有关授予日的相关规定。
综上，监事会认为公司本次激励计划的预留股份授予条件已经成就，同意公司
本次激励计划的预留授予日为 2023 年 8 月 16 日，并同意以 29.73 元/股的授予价
格向 1 名激励对象授予 22.00 万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
1、根据公司 2022 年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励
计划预留股份授予日为 2023 年 8 月 16 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法
规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制， 吸引和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业 核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注 公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，独立董事认为公司本次激励计划的预留股份授予条件已经成就，同意公
司本次激励计划的预留授予日为 2023 年 8 月 16 日，并同意以 29.73 元/股的授予
价格向 1 名激励对象授予 22.00 万股限制性股票。
（四）、本次激励计划预留授予的具体情况
1、预留授予日：2023 年 8 月 16 日
2、预留授予数量：22 万股
3、预留授予价格：29.73 元/股
4、预留授予人数：1 人
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6、本激励计划的有效期、归属权益期限或安排情况：
（1）本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废时效之日止，最长不超过 64 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
① 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④ 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述
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