2022
第一章 释义......- 2 -
第二章 声明......- 3 -
第三章 基本假设......- 4 -
第四章 本激励计划的授权与批准 ......- 5 -
第五章 本计划作废部分已授予尚未归属限制性股票、调整授予数量及价格以
及预留授予情况......- 7 -
第六章 本次限制性股票授予条件说明......- 10 -
第七章 独立财务顾问意见 ......- 12 -
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
上海谊众、本公司、 指 上海谊众药业股份有限公司
公司、上市公司
国金证券、本独立财 指 国金证券股份有限公司
务顾问
本激励计划、本计划 指 上海谊众药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划
限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次
获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理人员、核
心技术人员及核心业务人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属
或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足
的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《上海谊众药业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入 所造成。
第二章 声明
国金证券股份有限公司接受委托，担任上海谊众药业股份有限公司本次限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本报告。本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上海谊众提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对上海谊众股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华东医药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
第三章 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划的授权与批准
本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
1、2022 年 11 月 28 日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议审议通
过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 11 月 29 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事胡改蓉女士作为征集人，就公司 2022 年第四次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2022 年 11 月 29 日至 2022 年 12 月 8 日，公司对本次激励计划激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事未收到与本次激励
计划激励对象有关的任何异议。2022 年 12 月 9 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2022 年 12 月 15 日，公司召开了 2022 年第四次临时股东大会，审议并
通过了《关于审议<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。2022 年 12 月 16 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》。
5、2022 年 12 月 21 日，公司召开第一届董事会第十七次会议与第一届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2022 年 12 月 22 日，公司披露了《关于向激励对象首次授予限制性股票
的公告》，本次激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，确认以 2022年12月21日为首次授予日，以33.00元/股的授予价格向78名激励对象授予159.3万股限制性股票。
第五章 本计划作废部分已授予尚未归属限制性股票、调整
授予数量及价格以及预留授予情况
一、本计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废情况
截至本报告出具之日，本次激励计划首次授予的激励对象 78 人中有 10 名激
励对象因个人原因离职，所涉及的限制性股票数量 3.40 万股。根据本计划的有关规定，上述激励对象已不具备激励对象资格，所授予的未归属限制性股票将作废。
综上，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予对象人数由 78 人调整 68
人，首次授予限制性股票总数由 159.30 万股调整为 155.90 万股，合计 3.40 万股
限制性股票不得归属并由公司作废。
二、本计划授予数量及价格的调整情况
根据《管理办法》以及本计划草案的相关规定，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整；若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十五次会议、2022 年年度股东大会审议通过了《关于上海谊众药业股份有限公司 2022 年度利润分配及
资本公积转增股本方案的议案》，以公司 2022 年 12 月 31 日总股本 143,888,000
股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.3 元（含税），每股转增 0.1 股，公司总股本增加至 158,276,800 股。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，公司根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，对预留授予价格进行调整，具体如下：
1、授予股票数量的调整
其中，针对资本公积转增本后的授予数量调整方法如下：
Q=Q0×（1+n），其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量，n 为每股的资本公积转增股本，Q 为调整后的限制性股票授予归属数量。
依据上述公式，调整后的首次授予数量=155.9×（1+0.1）=171.49 万股；调整后的预留授予数量=20×（1+0.1）=22 万股。
2、授予价格的调整
针对同时存在派息与资本公积转增股本的价格调整方法如下：
P=（P0-V）/（1+n），其中：P0 为调整前的授予价格，V 为每股派息额，n为每股的资本公积转增股本，P 为调整后的授予价格。
依据上述公式，调整后的每股授予价格=（33-0.3）/（1+0.1）=29.73 元/股。
综上，经调整后，公司 2022 年限制性股票激励计划的首次授予价格、首次授予数量、首次授予人数、预留授予数量情况如下：
首次授予价格：29.73 元/股
首次授予人数：68 人
首次授予数量：171.49 万股
预留授予数量：22 万股
本次调整内容在公司 2022 年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、限制性股票预留授予的具体情况
（一）预留授予日：2023 年 8 月 16 日。
（二）授予数量：22.00 万股。
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