证券代码：688091 证券简称：上海谊众 公告编号：2022-057
上海谊众药业股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票首次授予之日：2022 年 12 月 21 日
限制性股票首次授予数量：159.3 万股，占目前公司股本总额 14,388.8 万
股的 1.11%
股权激励方式：第二类限制性股票
《上海谊众药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司
2022 年第四次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 12 月 21 日召开了第一届董事
会第十七次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》，确定以 2022 年 12 月 21 日为首次授予日，以 33.00 元/
股的授予价格向 78 名激励对象授予 159.3 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、 限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 11 月 28 日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议审议通过
了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 11 月 29 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事胡改蓉女士作为征集人，就公司 2022 年第四次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2022 年 11 月 29 日至 2022 年 12 月 8 日，公司对本次激励计划激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事未收到与本次激励计划
激励对象有关的任何异议。2022 年 12 月 9 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2022 年 12 月 15 日，公司召开了 2022 年第四次临时股东大会，审议并通
过了《关于审议<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年 12 月 16 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022 年 12 月 21 日，公司召开第一届董事会第十七次会议与第一届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次股权激励计划授予的内容与公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1） 公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和首次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的首次授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）本次激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）本次激励计划首次授予的激励对象名单与公司 2022 年第四次临时股东大会批准的公司《激励计划》中规定的激励对象相符。
（4）本次激励计划首次授予的激励对象名单人员均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围。
综上所述，监事会同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司
本次激励计划的首次授予日为 2022 年 12 月 21 日，并同意以 33.00 元/股的授予价
格向 78 名激励对象授予 159.30 万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司 2022 年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励
计划首次授予日为 2022 年 12 月 21 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规
以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
（5）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，吸引和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，独立董事一致同意公司本次激励计划的授予条件已经成就，同意公司本
次激励计划的首次授予日为 2022 年 12 月 21 日，并同意以 33.00 元/股的授予价格
向 78 名激励对象授予 159.30 万股限制性股票。
（四）首次授予限制性股票的具体情况
1、首次授予日：2022 年 12 月 21 日
2、首次授予数量：159.3 万股，占目前公司股本总额 14,388.8 万股的 1.11%
3、首次授予人数：78 人
4、授予价格：33.00 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
6、本次激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废时效之日止，最长不超过 64 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
① 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④ 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大 事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定 为准。
本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如 下：
归属安排 归属时间 归属权益数量占授予
权益总量的比例
第一个归属期 自首次授予/预留授予日起 16 个月后的首个交易日 40%
起至授予日起 28 个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自首次授予/预留授予日起 28 个月后的首个交易日 40%
起至授予日起 40 个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期 自首次授予/预留授予日起 40 个月后的首个交易日 20%
起至授予日起 52 个月内的最后一个交易日当日止
7、激励对象名单授予情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号 姓名 国籍 职务 可获授的股票数 占股权激励计划拟授 占授予时总股
量（万股） 出总量的比例 本的比例
一、
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