688090 科创 瑞松科技

证券简称：瑞松科技                    证券代码：688090
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

      广州瑞松智能科技股份有限公司

  2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
        第二个归属期归属条件成就

                  之

  独立财务顾问报告

                    2024 年 4 月


                      目录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序...... 6（二）本次限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件的成就情
况...... 8
（三）本次归属的具体情况 ...... 10
（四）结论性意见 ...... 11

  一、释义
瑞松科技、本公司、公  指  广州瑞松智能科技股份有限公司（含分公司及控股子公司）
司、上市公司

本激励计划、本计划        指  广州瑞松智能科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划

限制性股票、第二类限制  指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
性股票                        次获得并登记的本公司股票

激励对象                  指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、核
                              心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员

授予日                    指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格                  指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期                    指  自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
                              归属或作废失效的期间

归属                      指  限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
                              励对象账户的行为

归属条件                  指  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
                              足的获益条件

归属日                    指  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日

                              期，必须为交易日

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》              指  《上市公司股权激励管理办法》

《持续监管办法》          指  《科创板上市公司持续监管办法（试行）》

《上市规则》              指  《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《指南第 4 号》            指  《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》

《公司章程》              指  《广州瑞松智能科技股份有限公司章程》

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

证券交易所                指  上海证券交易所

登记结算公司              指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元                  指  人民币元、万元

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由瑞松科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就相关事项对瑞松科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对瑞松科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

  公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

  1、2021 年 12 月 15日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

  同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2021 年 12 月 16 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《瑞松科技关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-040），根据公司其他独立董事的委托，独立董事卢伟东先生作为征集人，就公司 2021 年第一次临时股东大会审议本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

  3、2021 年 12 月 16 日至 2021 年 12 月 25 日，公司对本激励计划拟首次授
予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未
收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2021 年 12 月 27 日，公司于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《瑞松科技监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及审核意见的说明》（公告编号：2021-43）。

  4、2021 年 12 月 31 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022 年 1 月 4 日，公司于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《瑞松科技关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-001）。

  5、2022 年 1 月 17 日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2022年 1月 19 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-006）。

  6、2023 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予价格、授予数量并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》和《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。监事会对以上相关事项进行了核实并发表了同意的意见。2023年 4 月 26 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予价格、授予数量并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-022）和《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的公告》（公告编号：2023-023）。

  7、2024 年 4 月 15 日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会
第十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予价格、授予数量并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划股票来源的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，监事会对以上相关事项进行了核实并发表了同意的意见，其中《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划股票来源的议案》尚需提交 2023年年度股东大会审议。

  综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，瑞松科技本次激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就相关事项已经取得必要的批准与授
权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件的成就情况

  1、根据归属时间安排，本次激励计划首次授予部分已进入第二个归属期。
  根据2021年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予部分第二个归属期为“自相应部分授予之日起24个月后的首个交易日至相应部分授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2022年1月17日，因此，本激励计划中的首次授予限制性股票于2024年1月17日进入第二个归属期。
  2、符合归属条件的说明

  激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：