证券代码：688090 证券简称：瑞松科技 公告编号：2022-053
广州瑞松智能科技股份有限公司
关于对外投资的自愿性披露公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：武汉华锋惠众科技有限公司（以下简称“华锋惠众”）
投资金额：1,200.00 万元人民币
广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）是国内高端装备及智能制造领域系统解决方案提供商，为加强公司数字化业务的布局，提升公司在研发设计类工业软件相关领域的核心竞争力，公司拟以自有资金人民币1,200.00 万元认购华锋惠众新增注册资本 25.8621 万元，认购完成后公司将持有华锋惠众 20%的股权。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
本次交易在董事会的权限范围内，已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资符合公司发展战略，以公司自有资金投入，是在保证主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，不会对公司财务状况和经营成果产生不利的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
相关风险提示:
1、本次对外投资事项的增资相关手续尚未完成，存在一定的不确定性；
2、标的公司可能面临技术研发、经济环境、经营管理等方面的不确定因素，
存在一定的研发风险、市场风险、经营风险等。敬请广大投资者谨慎投资，注 意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为加强公司数字化业务的布局，提升公司在研发设计类工业软件相关领域的核心竞争力，公司拟使用自有资金人民币 1,200.00 万元认购华锋惠众新增注册资本 25.8621 万元，认购完成后公司将持有华锋惠众 20%的股权。
（二）对外投资的决策与审批程序
本次交易在董事会的权限范围内，已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，也无需政府有关部门的批准。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、投资标的基本情况
（一）标的名称：武汉华锋惠众科技有限公司
统一社会信用代码：91420100081987109U
法定代表人：刘军华
注册资本：103.4483 万元
成立日期：2013-12-02
注册地址：武汉东湖新技术开发区光谷大道 41 号现代·国际设计城三期 F
栋 1805 室
经营范围：包括从事经营机械、电子计算机领域内的产品开发、软件硬件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；从事计算机软硬件网络技术的开发、销售；计算机及耗材、电子产品销售。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）
截至本公告披露日，标的公司未被列入失信被执行人，与公司及公司控股股东和实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及利益安排，未直接或间接持有公司股份。
（二）标的公司的股权结构
根据拟签署的《增资认购协议书》以及标的公司的《股东会决议》，预计本次交易交割完成后，标的公司的注册资本为 129.3104 万元人民币，其股权结构如下：
本次交易交割前 本次交易交割后
股东名册 认缴注册 占注册资 认缴注册 占注册资
资本 本总额比 资本 本总额比
（万元） 例（%） （万元） 例（%）
柳玉起 31.0345 30% 31.0345 24.00
华博众诚技术咨询（武汉）合伙 51.7242 50% 51.7242 40.00
企业（有限合伙）（暂定名）
华博众志技术咨询（武汉）合伙 20.6896 20% 20.6896 16.00
企业（有限合伙）（暂定名）
广州瑞松智能科技股份有限公司 25.8621 20.00
合计 103.4483 100.00 129.3104 100.00
（三）标的公司主营业务
华锋惠众主要为冲压模具行业提供设计与仿真相关的 CADCAECAM 工业软
件产品销售和定制开发服务，具体产品和服务包括成形仿真软件、模具工艺与结构设计系统、模面工程系统、人工智能方法应用与同步工程服务。
标的公司已在冲压模具行业积累了大量的自主知识关键技术，为上汽通用、东风日产、一汽模具、东风模具、成飞集成、豪迈科技、美的集团、格力集团、瑞鹄模具等企业提供软件产品和软件开发服务，是国内同行业中具有较强竞争力的软件企业。
（四）标的公司的主要财务数据
华锋惠众最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 6,161,031.33 6,173,539.73
负债总额 772,930.50 1,020,137.75
资产净额 5,388,100.83 5,153,401.98
营业收入 2,852,087.78 4,773,539.62
净利润 234,698.85 446,067.47
扣除非经常性损益后的
233,884.14 394,299.65
净利润
标的公司 2021 年财务数据已经瑞通兴智（武汉）会计师事务所（普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告【武兴智审字（2022）第 AL017-1号】。
（五）出资方式
公司以自有资金对华锋惠众进行增资。
三、增资认购协议书的主要内容
（一）合同主体
标的公司：武汉华锋惠众科技有限公司
投资人：广州瑞松智能科技股份有限公司
（二）交易方案
在符合本协议约定的条款和条件的前提下，投资人拟以 1,200.00 万元人民币的价格认购标的公司新增注册资本 25.8621 万元，认购后持股比例为 20%，其
他股东均放弃优先购买权。投资人将以银行转账方式向标的公司支付认购新增注册资本的款项。
（三）协议主要条款
（1）增资认购用途
投资人在本协议项下认购新增注册资本缴付的款项，应作为标的公司的运营资本，用于标的公司的主营业务运营与发展，不得用于购买土地、房产、偿还股东债务、委托贷款、股票交易或与公司主营业务不相关的期货交易的用途。
（2）董事会的安排
本协议签署后标的公司设董事会，共三名董事，自增资认购款缴付之日起，投资人有权委派一名董事。
（3）未分配利润
本次增资完成前标的公司的未分配利润由本次交易完成后标的公司全体股东按其持股比例共同享有。
（4）争议解决方式
凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争论、索赔或涉及本协议的违约、终止或合同无效事项，均应首先由各方当事人以友好协商的方式解决。
在一方向另一方发出确认争议已发生的通知后的 30 天内，如各方未能以协商、调解的方式解决争议，则各方均有权就该争议向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼，诉讼费用由败诉方承担。
（5）其他约定
待标的公司实现以下约定的全部研发目标后，标的公司实施第二次增资，投资人有权按照本次增资的估值，通过股权受让及增资投入进行认购，认购后持股比例为 51%以上，具体比例由届时双方共同协商确认。
序号 研发目标 预计实现日期
1 完成五金家电结构设计软件系统开发，包括全参数 2023年1月13日
化模架调用功能、冲头入子自动创建和智能装配功
能、标准件自动定位功能、自动出BOM清单、自动
出二维图功能。
2 完成主流CAD平台拉延工序模面设计功能开发，包 2023年1月13日
括五种冲压工艺的冲压方向设计及云图显示功能、
标准压料面及控制线压料面设计功能、分模线设计
功能和基于线框模型的工艺补充面设计功能。
3 完成板料成形模拟模块拉延成形仿真集成到主流 2023年1月13日
CAD平台，包括材料定义功能、板料线定义功能、
拉延工序定义功能、高精高效拉延仿真求解器。
四、对外投资对上市公司的影响
（一）对外投资的目的
本次对外投资是公司进一步完善和提升产业发展布局的重要举措，符合公司总体发展战略要求，对公司的业务布局和产业协同具有一定的促进作用。
（二）本次对外投资以公司自有资金投入，是在保证主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，不会对公司财务状况和经营成果产生不利的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三） 本次对外投资完成后，公司将持有华锋惠众 20%股权，不会导致公司合并报表范围发生变更。
五、对外投资的风险分析
（一）本次对外投资事项的增资相关手续尚未完成，存在一定的不确定性。
素，存在一定的研发风险、市场风险、经营风险等。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
特此公告。
广州瑞松智能科技股份有限公司董事会
2022 年 8 月 18 日
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