证券代码：688089 证券简称：嘉必优 公告编号：2023-027
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
关于调整利润分配政策及修订《公司章程》等制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2023 年 4 月 12 日，嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公
司”）召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司调整利润分配政策及修订<公司章程>的议案》《关于公司新增及修订部分管理制度的议案》，结合最新法规要求及公司实际发展需要，公司拟对利润分配政策进行调整，并对《公司章程》等制度的部分条款进行修订，具体情况如下：
一、公司利润分配政策主要修订内容及原因
结合证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有关规定以及公司实际发展情况，为了进一步保障投资者权益，同时兼顾公司可持续发展，公司拟对利润分配政策进行修订。
修订前 修订后 修订原因
公司实施现金分红时须
同时满足下列条件：
公司实施现金分红时须 （1）公司该年度实现的
同时满足下列条件： 可分配利润（即公司弥补亏
（1）公司该年度实现的 损、提取公积金后所余的税后 进一步明确现金分红的
可分配利润（即公司弥补亏 利润）为正值、且现金流充裕， 具体条件。公司在现金分红的
损、提取公积金后所余的税后 实施现金分红不会影响公司 条件中增加了公司现金流情
利润）为正值、且现金流充裕， 后续持续经营，且公司未来 12 况考虑，在保障投资者回报的
实施现金分红不会影响公司 个月内无重大对外投资计划 同时，兼顾公司业务发展的资
后续持续经营； 或重大现金支出安排； 金需要。
（2）审计机构对公司的 （2）审计机构对公司的
该年度财务报告出具标准无 该年度财务报告出具标准无
保留意见的审计报告。 保留意见的审计报告。
重大投资计划或重大现
金支出是指：公司未来十二个
月内拟对外投资、收购资产或
购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资
产的 30%；或公司未来十二个
月内拟对外投资、收购资产或
购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资
产的 10%。
在符合现金分红条件情 在符合现金分红条件情 在符合法律法规相关规
况下，公司原则上每年进行至 况下，公司原则上每年进行 定的前提下，增加现金分红少一次现金分红，单一年度以 一次现金分红，最近三年以 实施的灵活性。修改后公司现金方式分配的利润一般不 现金方式累计分配的利润不 可根据当年实现业绩及公司应少于当年实现可分配利润 少于公司最近三年实现的年 未来发展资金需求等实际情
的 20%。公司董事会可以根据 均可分配利润的 30%。公司 况确定现金分红方案，兼顾
公司的盈利状况及资金需求 董事会可以根据公司的盈利 股东回报和公司可持续发
状况提议公司进行中期现金 状况及资金需求状况提议公 展，具备一定的灵活性。
分配。 司进行中期现金分配。
公司应当制定《股东分
红回报规划》，经董事会审议
后提交股东大会审议决定。公
司董事会应当根据股东大会
审议通过的《股东分红回报规
划》中确定的利润分配政策， 公司应当严格执行公司 根据证监会《上市公司监
制定分配预案。董事会制定的 章程确定的现金分红政策以 管指引第 3 号-上市公司现金
分配预案中未包含现金分配 及股东大会审议批准的现金 分红》《关于进一步落实上市预案的，应当在定期报告中披 分红具体方案。因自身经营 公司现金分红有关事项的通露原因，独立董事应当对此发 情况、投资规划和长期发展 知》等相关规定，公司首发以
表独立意见。 的需要，或者因为外部经营 及再融资时需要制定对股东
公司至少每三年重新审 环境发生重大变化确实需要 回报的合理规划，公司拟结合
议一次《股东分红回报规 调整利润分配政策的，应当 法规要求删除每三年制定分
划》。根据公司实际生产经 以股东权益保护为出发点， 红规划的相关要求。同时，公
营情况、投资规划和长期发 提交公司董事会审议通过 司拟进一步明确公司现金分
展的需要确需调整《股东分 后，需经出席股东大会的股 红政策的调整程序，充分保障红回报规划》中确定的利润 东所持表决权的三分之二以 投资者权益。
分配政策的，应当根据股东 上通过。
（特别是公众投资者）、独
立董事和监事的意见作出适
当且必要的修改。经调整后
的《股东分红回报规划》不
得违反坚持现金分红为主。
公司本次调整利润分配政策已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为充分考虑了公司所处的行业及公司发展的实际情况，调整后的利润分配政策符合《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》和《上市公司章程指引》等相关规定，有利于在重视对投资者的合理投资回报的同时兼顾公司的可持续发展。本次调整利润分配政策的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
公司监事会认为公司本次利润分配政策的相关修订，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等规章制度对现金分红的相关要求，且履行了相应决策程序，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次修订公司利润分配政策尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
二、关于《公司章程》的修订情况
公司拟根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件的相关规定，并结合公司上述实际情况，对《公司章程》的相关条款进行修订，具体情况如下：
条 款 原条款 修订后条款
为维护嘉必优生物技术（武汉）股 为维护嘉必优生物技术（武汉）股份
份有限公司（以下简称“公司”）、股 有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
东和债权人的合法权益，规范公司的组 权人的合法权益，规范公司的组织和行
织和行为，根据《中华人民共和国公司 为，根据《中华人民共和国公司法》（以
第一条 法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
券法》”）和其他有关规定，于 2021 年 国证券法》（以下简称“《证券法》”）和
12 月制定本章程。 其他有关规定，制定本章程。
公司全部注册资本分为等额股 公司全部资产分为等额股份，股东
份，股东以其认购的股份为限对公司承 以其认购的股份为限对公司承担责任，公
第九条 担责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。 司以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司根据经营和发展的需要，依照 公司根据经营和发展的需要，依照
第二十条 法律、法规的规定，经股东大会分别作 法律、法规的规定，经股东大会分别作出
出决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
···· ····
（五）法律、法规规定及国家有关 （五）法律、行政法规规定及中国证
监管机构批准的其他方式。 券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）批准的其他方式。
公司在下列情况下，可以依照法 公司不得收购本公司股份。但是，有
律、法规和本章程的规定，收购公司的 下列情形之一的除外：
第二十二条 股份： (一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； ····
····
公司收购公司股份，可以选择下
列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方 公司收购本公司股份，可以通过公
式； 开的集中交易方式，或者法律、行政法规
第二十三条 (二)要约方式； 和中国证监会认可的其他方式进行。
(三)中国证监会认可的其他方
式。
按照法律、法规规定及国家有关
监管机构批准的其他方式进行。
公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
公司董事、监事、高级管理人员、 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
持有本公司股份 5%以上的股东
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