证券代码：688089 证券简称：嘉必优 公告编号：2023-002
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
关于对外投资暨关联交易事项问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2022 年 12 月 29 日，嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公
司”）收到上海证券交易所出具的《关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司对外投资暨关联交易事项的问询函》（上证科创公函【2022】0265 号，以下简称“《问询函》”），公司及独立董事、保荐机构国泰君安证券股份有限公司、保荐代表人就《问询函》关注的相关问题逐项进行认真核查落实，现就相关问题回复如下：
一、公告披露，本次投资总额 2,900 万元，其中 1,040.82 万元计入中科健
康注册资本。请你公司补充披露：1）本次交易的评估情况及估值溢价率，并结合中科健康的研发团队、研发成果、技术实力等情况，论证高溢价的合理性。2）本次增资价格与姚建铭、合肥科聚高技术有限责任公司（以下简称“科聚高”）等股东前期出资价格差异较大的原因及合理性。3）公司实施此次股权收购的主要考虑、决策过程，以及拟采取何种措施保证投资收益、保障公司及中小投资者利益。4）后续对中科健康有无进一步资金投入规划，有无收购相关业务领域其他资产的计划，如有，请披露预计投入金额及具体内容。
回复：
（一）公司说明
1、本次交易的评估情况及估值溢价率，并结合中科健康的研发团队、研发成果、技术实力等情况，论证高溢价的合理性。
（1）本次交易的评估情况及估值溢价率
中都国脉（北京）资产评估有限公司以 2022 年 11 月 30 日为评估基准日出
具中都预评字【2022】Y3711 号《“一种生产 L-岩藻糖的方法”等五项专有技术无形资产预评估报告》，采用收益法对合肥中科健康生物产业技术研究院有限公
司（以下简称“中科健康”）的五项专有技术进行评估；经评估，中科健康的“一种生产依克多因的方法”、“一种生产 L-岩藻糖的方法”、“一种生产 γ-氨基丁酸的方法”、“一种生产细菌纤维素的方法”、“一种生物法制备麦角硫因的方法”等五项专有技术的市场价值为 2,367.29 万元；大信会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的大信审字[2022]第 32-00085 号审计报告，截至 2022 年 10 月 31 日中
科健康的净资产 526.30 万元。经交易各方协商，初步确定中科健康的全部权益价值为 2,786.27 万元。
公司全资子公司中科光谷拟投资的总金额为 2,900.00 万元，其中 1,040.82
万元计入中科健康的注册资本，投资完成后，中科光谷将持有中科健康 51%股权，对应每一元注册资本价格为 2,900.00 万元÷1,040.82 万元=2.79 元，溢价率为 179%。
本次交易各方初步确定的中科健康的全部权益价值是基于中都国脉（北
京）资产评估有限公司以 2022 年 11 月 30 日为评估基准日出具的中都预评字
【2022】Y3711 号《“一种生产 L-岩藻糖的方法”等五项专有技术无形资产预评估报告》，该预评估报告是对委估对象在评估基准日所表现的市场价值做出的初步估算。后续将委托评估机构对中科健康进行整体价值评估，若评估结果与当前初步估算存在较大差异，交易各方将重新协商包括但不限于调整投资额等相关事项，公司将严格履行相关信息披露义务。
（2）本次交易估值的合理性分析
中科健康研发团队的核心成员均来自中国科学院等离子体物理研究所（以下简称“中科院等离子体所”）生物物理学交叉学科，在微生物育种及生物发酵技术领域拥有多项产业化成果；其中维生素 C 二步发酵法技术促使我国在全球维生素 C 产业中处于领先地位，高产花生四烯酸菌种技术及燕窝酸发酵生产技术的产业化催生了公司的花生四烯酸产品、燕窝酸产品。近十年来，中科健康研发团
队的主要成员累计申请发明专利 107 项，获得授权发明专利 40 项，发表论文 48
篇，其中 SCI 论文 25 篇，无论是理论研究、技术开发还是技术成果的产业化，中科健康研发团队在微生物育种及生物发酵技术领域均表现出较强的实力，实现产业化的技术及产品如维生素 C、花生四烯酸和燕窝酸等已经并仍将继续创造良好的经济价值和社会效益。
基于其研发团队多年来在生物产业技术研发及成果转化中的积累，中科健康搭建了特色的高效菌种创制平台和中试工程化平台，具有以酵母菌、大肠杆菌和枯草芽孢杆菌等为底盘的合成生物学高效菌种创制技术，辅以等离子体育种技术，大大提升菌种构建的效率。目前，中科健康已经储备了五项生产 L-岩藻糖、依克多因、细菌纤维素、γ-氨基丁酸、麦角硫因产品的专有技术，部分技术水平处于行业领先地位。此外，中科健康团队还具备较强的工程化、产业化开发经验，建立了功能性活性分子小规模的柔性试验生产线，可将实验室的技术攻关和研究成果在中试水平上进行集成和验证，实现与工业化生产线的对接。
综上所述，中科健康具有技术实力较强的研发团队，储备了多项研发成果，公司本次拟投资 2,900 万元持有中科健康 51%股权，一方面是对其研发团队价值及技术实力的认可，另一方面也是基于其研发成果及储备的技术产品的市场价值，因此本次交易的估值具有合理性。
2、本次增资价格与姚建铭、科聚高等股东前期出资价格差异较大的原因及合理性
中科健康自成立以来，主要进行核心研发团队组建、技术研发实验室及工程化平台建设，已经初步形成以姚建铭、陈祥松等为核心人才的研发团队，基本完成合成生物实验室等五大实验室建设，基于团队成员多年的积累，形成了包含高效合成生物学技术、等离子体育种技术在内的核心技术，具备研发的基础条件和能力。其中，研发团队及核心技术详见本回复问题二（2）（3）所述，合成生物实验室等五大实验室的基本情况如下：
合成生物实验室：以现代分子生物学、生物信息学、代谢工程学为基础，完善基因编辑、基因合成、功能基因筛选等技术手段，完成合成生物学试验平台的搭建。该实验室未来将建立功能分子信息库，通过合成生物学手段，以酵母菌、大肠杆菌、芽孢杆菌等为底盘生物，进行微生物菌种的创制，完成小试水平的发酵或催化试验，合成具有较高市场价值的功能性分子，并在实验室完成基础的分离纯化及分析研究。
等离子体育种实验室：以中科院等离子体所核聚变大科学工程衍生的生物物理方法为基础，开发先进的等离子体物理育种新方法，发展离子束生物育种技术，开发气液相等离子体育种技术等。该实验室与天然微生物的采集和筛选、微生物
高通量筛选技术相结合，构建天然微生物的育种平台。该实验室未来将以筛选和培育天然活性微生物菌剂为主要方向，开发具有化妆品功效的天然益生菌，丰富产品管线。
工艺工程化中心：满足微生物合成全链条技术开发条件，从微生物发酵、活性成分的分离提纯及实验室产品的中试放大的整体工艺设计，形成工程技术包，在此基础上，该中心未来将不断完善活性分子小规模的柔性生产线，将实验室的技术攻关和研究成果在中试水平上进行集成和验证，小规模产品可满足市场试销、功效研究及安全评价、法规准入等需求，对接产业化生产线。
功能应用实验室：该实验室主要以功效研究和配方产品设计及功能验证为研究内容，目前以依克多因、麦角硫因等功能分子为对象，根据功能分子特性开发相应的营养护肤品，逐步形成为客户提供解决方案的能力。
分析检定实验室：该实验室主要为各技术开发环节提供大量可靠的分析测试服务，为科研项目研发和科技成果孵化提供强有力的支持，未来将发展成为具备为社会提供检测测试分析等科研服务能力。
此外，中科健康储备了 L-岩藻糖、依克多因、细菌纤维素、γ-氨基丁酸、麦角硫因等在研产品，这些产品均采用先进的合成生物学技术和等离子体诱变菌种技术进行菌种构建与筛选，部分发酵水平相对行业水平具有较强的先进性。
综上所述，本次交易定价是基于对中科健康已经具备的研发条件、团队研发能力以及丰富产品储备的认可，并且中都国脉（北京）资产评估有限公司出具的
以 2022 年 11 月 30 日为评估基准日的中都预评字【2022】Y3711 号《“一种生产
L-岩藻糖的方法”等五项专有技术无形资产预评估报告》，对中科健康的五项专有技术的市场价值估值为 2,367.29 万元，结合大信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具大信审字[2022]第 32-00085 号审计报告，截至 2022 年 10 月 31 日中科健康
的净资产 526.30 万元。经交易各方协商，初步确定中科健康的全部权益价值为2,786.27 万元。因此，本次交易与姚建铭、科聚高创立中科健康的投资价格存在较大的差异具有合理性。
3、公司实施此次股权收购的主要考虑、决策过程，以及拟采取何种措施保证投资收益、保障公司及中小投资者利益。
（1）公司实施本次收购的主要考虑
的研发实力及合肥市地方政策支持等诸多因素。
公司以生物技术为立足之本，以生物发酵技术开发生产功能性营养素，先后成功产业化 ARA、藻油 DHA、β-胡萝卜素和燕窝酸等产品。为提升成长空间，公司根据“三拓展”战略，即拓展产品品类、拓展产品应用领域、拓展产品市场区域，构建“一主两翼”的业务格局。一方面抓住合成生物学这一生物技术的底层技术发展对行业带来的发展机遇，加大研发投入，搭建了合成生物学技术平台，开发新的产品品类；另一方面，基于现有产品丰富的学理功能，加大应用技术研究，拓展产品应用领域，构建产品从人类营养延伸到动物营养、美妆个护等广泛领域的完整应用体系。
中科健康成立的目标是建设产业创新型新型研发平台，团队核心成员均来自中科院等离子体所生物物理学交叉学科，中科健康聚焦于合成生物学和等离子体微生物育种技术，利用微生物发酵合成功能性天然分子，并将功能性天然分子开发和美妆个护原料产品的研发作为主要方向，其业务核心为功能性天然分子生物合成技术研发及其科技成果转化。自成立以来，中科健康主要进行核心研发团队组建、技术研发实验室及工程化平台建设，已经初步形成以姚建铭、陈祥松等为核心人才的研发团队，基本完成合成生物学实验室等五大实验室建设，具有包含高效合成生物学技术、等离子体育种技术在内的核心技术，具备研发的基础条件和能力。
此外，中科健康设立在合肥市；近年来，合肥市坚持科技自立自强，强化企业创新主体地位，聚焦科技成果转化和重点产业发展，大力推进新型研发机构建设。自 2021 年以来，合肥市陆续出台了《合肥市新型研发机构管理办法（试行）》及《合肥市高质量新型研发机构分类支持管理细则》，对不同类型特点的新型研发机构有针对性地给予政策支持。中科健康将按照合肥市产业创新型新型研发机构的相关标准进行建设，积极争取合肥市的政策支持和资金扶持。
综上所述，公司本次拟投资中科健康符合公司战略发展需要和业务布局；中科健康团队的研发能力以及产品储备有利于促进公司业务发展，同时，中科健康发展符合地方产业政策，具有较好的发展前景，因此公司拟进行本次投资。
（2）本次收购的决策过程
公司同中科健康创始团队经过多轮的商谈，并走访了合肥市高新区管委会相关部门了解地方产业政策，访谈了中科健康主要团队成员了解其发展方向、经营目标及储备的技术产品，并聘请湖北瑞通天元律师事务所完成法律尽职调查；依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司本次拟对外投资暨关联交易事项已提交公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，公司全体独立董事发表了明确的事前认可意见及独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表了无异议的核查意见；本次拟对外投资暨关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规的规定。
本
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