证券代码：688088 证券简称：虹软科技 公告编号：临 2022-020
虹软科技股份有限公司
关于终止 2020 年限制性股票激励计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
虹软科技股份有限公司（以下简称公司）于 2022 年 6 月 21 日召开第二届董
事会第四次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于终止<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及相关议案的议案》。现将相关事项公告如下：
一、2020 年限制性股票激励计划的决策程序和信息披露情况
（一）2020 年 8 月 24 日，公司召开第一届董事会第十七次会议，会议审议
通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2020 年 8 月 25 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临 2020-026），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王慧女士作为征集人就 2020 年第一次临时股东大会审议的公司 2020 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2020 年 8 月 25 日至 2020 年 9 月 3 日，公司对本激励计划拟激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人
对本次拟激励对象名单提出的异议。2020 年 9 月 5 日，公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：临 2020-030）。
（四）2020 年 9 月 11 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2020 年9 月 12 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临 2020-032）。
（五）2020 年 9 月 11 日，公司召开第一届董事会第十八次会议与第一届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2021 年 9 月 18 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》（公告编号：临2021-037），根据公司《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于公司 2020年限制性股票激励计划预留的 56.40 万股限制性股票自激励计划经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过后超过 12 个月未明确激励对象，预留权益已经失效。
（七）2022 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事
会第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。监事会对上述事项进行核实并发表了核查意见。律师出具了法律意见书。
二、终止本次激励计划的原因
目前宏观经济状况、行业市场环境相较公司推出激励计划时发生较大变化，新冠疫情影响持续、芯片短缺以及供应链供给不足等多种因素交织影响，对公司业务所涉及的消费电子产业、汽车产业产生较大冲击。（1）近两年，全球智能手
机出货量萎缩，未恢复至疫情前的水平。公司所提供的软件算法产品主要应用于安卓智能手机，该业务收入增长受到影响。（2）在汽车产业，疫情所带来的供应链短缺等问题于 2020 年底开始显现，对公司智能驾驶后装业务造成较大影响，也导致公司该业务收入下滑；前装业务从完成定点测试到规模量产、完成终端销售需要较长周期，确认收入时间拉长。
受前述因素影响，公司 2021 年度营业收入增长率未达成激励计划设定的第一个归属期公司层面的业绩考核目标，在此情况之下，公司达成激励计划设定的剩余考核期公司层面业绩考核目标的可能性极小，继续实施本次激励计划难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，保障广大投资者的合法权益，从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎研究，公司拟决定终止实施本次激励计划。
本次激励计划终止后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核机制等方式来充分调动核心骨干的积极性，以促进公司的长期持续、健康发展。
三、终止本次激励计划对公司的影响
公司本次终止激励计划符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律、法规、规范性文件及公司《2020 年限制性股票激励计划》的规定。
根据《企业会计准则》的相关规定，公司在取消股份支付计划时，应立即确认原本应在剩余等待期内确认的激励费用金额。因此，公司将在取消日估计未来能够满足可行权条件的限制性股票数量，计算剩余等待期内的股权激励费用金额并在当年一次性确认相关激励费用。根据公司财务部的初步测算，公司在目前估计未来能够满足可行权条件的第二、三、四、五期权益工具数量为零，相应累计确认的股权激励费用为零，公司本次终止激励计划将导致冲回以前年度累计确认的股份支付费用。公司本次终止激励计划最终需确认的股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
此外，本次激励计划的终止不涉及回购事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响。
四、终止本次激励计划的审批程序
（一）公司于 2022 年 6 月 21 日召开的第二届董事会第四次会议和第二届监
事会第三次会议审议通过了《关于终止<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及相关议案的议案》。
（二）鉴于本次激励计划已提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过，根据《管理办法》以及上海证券交易所的相关规定，终止实施本激励计划的议案尚需提交股东大会审议通过。
五、承诺
依据相关监管法规，公司承诺，自股东大会通过终止本次激励计划的决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划。
六、独立董事意见
经核查，我们认为公司本次终止 2020 年限制性股票激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《2020 年限制性股票激励计划》的规定，本次激励计划的终止不涉及回购事项，不会对公司日常经营产生重大不利影响；审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司终止本次激励计划，并同意将该议案提交股东大会审议。
七、监事会意见
公司本次终止 2020 年限制性股票激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《2020 年限制性股票激励计划》的规定，本次激励计划的终止不涉及回购事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响。因此，我们一致同意公司终止本次激励计划。
八、律师法律意见书的结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划终止已经取得现阶段必要的批准，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称《股权激励自律监管指南》）以及《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次股权激励计划终止的原因合理，符合《管理办法》《股权激励自律监管指南》以及《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司应就本次股权激励计划终止事宜及时履行信息披露义务。
特此公告。
虹软科技股份有限公司董事会
2022 年 6 月 22 日
查看PDF原文
