证券代码：688088 证券简称：虹软科技 公告编号：临 2022-009
虹软科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理
制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
虹软科技股份有限公司（以下简称公司）于 2022 年 4 月 26 日召开第二届董
事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东
大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立
董事工作制度>的议案》《关于制定<董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公
司股票管理制度>的议案》《关于制定<累积投票制实施细则>的议案》《关于重
新制定<信息披露管理制度>的议案》《关于修订<信息披露暂缓与豁免业务管理
制度>的议案》，具体情况如下：
一、《公司章程》的修订情况
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
原第一条 为维护虹软科技股份有限公司(以 第一条 为维护虹软科技股份有限公司(以下
下简称“公司”或“本公司”)、股东和债权人的 简称“公司”或“本公司”)、股东和债权人的合合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》和其他相关法律、行 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券政法规、规章和规范性文件的规定，制订本章程。 法》”）和其他相关法律、行政法规、规章和规
范性文件的规定，制订本章程。
原第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、 第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、
法规和规范性文件的有关规定，由虹软（杭州） 法规和规范性文件的有关规定，由虹软（杭州）多媒体信息技术有限公司整体变更设立。公司在 多媒体信息技术有限公司整体变更设立。公司在杭州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。 浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
新增 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。
第三章 股份 第三章 股份
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十九条 公司持有百分之五以上股份的
股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的
原第二十八条 公司董事、监事、高级管理人 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其所持有 后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收在卖出之日起六个月以内又买入的，所得收益归 回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有中国但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 证监会规定的其他情形的除外。
5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
有责任的董事依法承担连带责任。 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东大会的一般规定
原第三十九条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
依法行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式等事项作出决议； 变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准第四十条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 项；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议股权激励计划； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司提供担保的，应当提交董事
会或者股东大会进行审议，并及时披露。公司下
列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议。
原第四十条 公司提供担保的，应当提交董事 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
会或者股东大会进行审议，并及时披露。公司下 保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大 提供的任何担保；
会审议。 （二）公司的对外担保总额，超过公司最近
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
净资产 10%的担保； （三）按照担保金额连续 12 个月累计计算原
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， 则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
任何担保； 的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计
的担保； 净资产 10%的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； 的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 （七）上海证券交易所规定的其他担保。
的担保； 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
（六）上海证券交易所规定的其他担保。 经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 会会议的三分之二以上董事同意。前款第（三）经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事 项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四） 的三分之二以上通过。
项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
的三分之二以上通过。 公司提供担保且控股子公司其他
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